近日，一份由央行、金融監(jiān)管總局、最高人民法院、國家發(fā)改委、商務(wù)部、市場監(jiān)督管理總局六部門聯(lián)合發(fā)布的供應(yīng)鏈金融新規(guī)——《關(guān)于規(guī)范供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù) 引導(dǎo)供應(yīng)鏈信息服務(wù)機構(gòu)更好服務(wù)中小企業(yè)融資有關(guān)事宜的通知（征求意見稿）》（下稱《通知》）引起業(yè)內(nèi)廣泛關(guān)注。

新規(guī)旨在提升金融服務(wù)實體經(jīng)濟質(zhì)效，減少對中小企業(yè)資金擠占和賬款拖欠，優(yōu)化中小企業(yè)融資環(huán)境，強化供應(yīng)鏈金融規(guī)范，防控相關(guān)業(yè)務(wù)風(fēng)險，對資金方、核心企業(yè)、中介平臺提出多維度要求。文件的一大焦點在于，近年來被廣泛使用的供應(yīng)鏈金融創(chuàng)新工具——應(yīng)收賬款電子憑證正式被納入監(jiān)管，且有了明確的屬性定義和管理框架。

多位來自銀行和供應(yīng)鏈核心企業(yè)的受訪人士表示，新規(guī)直擊痛點，保護中小企業(yè)權(quán)益，一方面讓應(yīng)收賬款電子憑證終于得到“正名”，另一方面消除了這一工具的監(jiān)管盲區(qū)，對整治大企業(yè)資金擠占或賬款拖欠、銀行不規(guī)范發(fā)放貸款等亂象都有重要作用，也將推動更多樣化的供應(yīng)鏈金融體系發(fā)展，發(fā)揮服務(wù)實體經(jīng)濟效用。但與此同時，新規(guī)提出的一些規(guī)范要求也不可避免地給相關(guān)方帶來一些挑戰(zhàn)。

正式納入監(jiān)管

《通知》重點圍繞三個方面展開，一是明確供應(yīng)鏈金融發(fā)展內(nèi)涵方向、保障中小企業(yè)權(quán)益，二是規(guī)范商業(yè)銀行供應(yīng)鏈金融管理、有效防范業(yè)務(wù)風(fēng)險，三是明確應(yīng)收賬款電子憑證規(guī)范管理基本框架。

“是好事，算是為應(yīng)收賬款電子憑證‘正名’了，（應(yīng)收賬款電子憑證）雖然已經(jīng)在市場上用了很多年，但相比供應(yīng)鏈票據(jù)，一直缺少針對性的監(jiān)管依據(jù)，主要還是作為一個市場化的創(chuàng)新工具發(fā)展和應(yīng)用，有一定潛在風(fēng)險，但確實很實用、很方便。”多位供應(yīng)鏈核心企業(yè)內(nèi)部人士對第一財經(jīng)表示，新規(guī)最受關(guān)注的是關(guān)于應(yīng)收賬款電子憑證的內(nèi)容，因為這項工具此前缺乏專門的監(jiān)管文件，市場對此也期待已久。

在《通知》中，應(yīng)收賬款電子憑證是指供應(yīng)鏈核心企業(yè)等應(yīng)收賬款債務(wù)人依據(jù)真實貿(mào)易關(guān)系，通過供應(yīng)鏈信息服務(wù)系統(tǒng)向供應(yīng)鏈鏈上企業(yè)等應(yīng)收賬款債權(quán)人出具的、承諾按期支付相應(yīng)款項的電子化記錄。

因為與供應(yīng)鏈票據(jù)功能的相似性，在《通知》正式發(fā)布前，業(yè)內(nèi)也有猜測聲音認為，應(yīng)收賬款電子憑證可能被監(jiān)管認定為票據(jù)屬性。“從文件的定義來看，應(yīng)收賬款電子憑證沒有被納入票據(jù)業(yè)務(wù)，不僅有了自己的身份，也有了明確的規(guī)范要求，對行業(yè)來說是好事。”北方一大型食品飲料行業(yè)內(nèi)部人士分析說，這也表明這項工具將與供應(yīng)鏈票據(jù)并行使用。

在多位企業(yè)及銀行受訪者看來，應(yīng)收賬款電子憑證的出現(xiàn)和創(chuàng)新應(yīng)用反映了市場的真實需要，此次新規(guī)將其納入供應(yīng)鏈金融監(jiān)管范圍，說明監(jiān)管部門充分考慮了市場需求和應(yīng)用現(xiàn)狀。

中國服務(wù)貿(mào)易協(xié)會保理專委會政策法規(guī)課題組副組長鄭憲銘日前撰文指出，在實踐中，合規(guī)運營的應(yīng)收賬款電子憑證平臺確實能夠憑借其業(yè)務(wù)模式惠及中小微企業(yè)，但因為在此交易模式項下核心企業(yè)的強勢地位，可能存在核心企業(yè)通過這一工具變相拉長賬期、拖欠中小企業(yè)賬款情形。

“近年來，隨著供應(yīng)鏈金融加快發(fā)展，一些金融機構(gòu)、供應(yīng)鏈核心企業(yè)和第三方公司等，通過搭建供應(yīng)鏈信息服務(wù)系統(tǒng)，為各類供應(yīng)鏈金融活動提供信息服務(wù)和技術(shù)支撐。其中，部分供應(yīng)鏈核心企業(yè)通過供應(yīng)鏈信息服務(wù)系統(tǒng)開立應(yīng)收賬款電子憑證，用于供應(yīng)鏈上企業(yè)應(yīng)收賬款確權(quán)、結(jié)轉(zhuǎn)和融資，受到供應(yīng)鏈企業(yè)歡迎，在提升中小企業(yè)收款保障及融資可得性、促進供應(yīng)鏈金融發(fā)展方面發(fā)揮了積極作用，但也潛藏一些問題和風(fēng)險，如相關(guān)業(yè)務(wù)開展情況處于監(jiān)管盲區(qū)、核心企業(yè)存在信用過度擴張風(fēng)險、供應(yīng)鏈信息服務(wù)系統(tǒng)缺乏必要的設(shè)立標(biāo)準(zhǔn)和管理規(guī)范等。”對于新規(guī)出臺的背景，《通知》起草說明也提到了這一工具的兩面性。

“（應(yīng)收賬款電子憑證）工具本身，我認為是好的，但關(guān)鍵在于用的人有沒有用對，就像菜刀，如果正常用來切菜那就是一個很好的工具，但如果被用到不正確的用途，就不能說是刀的問題了。”華東一家供應(yīng)鏈核心企業(yè)的供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)負責(zé)人如此比喻道。

在認可應(yīng)收賬款電子憑證作為“債權(quán)記錄”和供應(yīng)鏈信息服務(wù)機構(gòu)作為“信息服務(wù)平臺”身份的同時，《通知》也對二者設(shè)置了一系列展業(yè)前提，包括自律備案、接入央行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一公示系統(tǒng)進行擔(dān)保登記、接入票交所數(shù)據(jù)等。

“優(yōu)勢”或有削弱

同樣作為供應(yīng)鏈金融的重要工具，應(yīng)收賬款電子憑證與供應(yīng)鏈票據(jù)有著類似的功能，也存在不同的特點。

提到應(yīng)收賬款電子憑證的誕生和快速發(fā)展，受訪人士認為，一方面與數(shù)字化進程有關(guān)，另一方面也與核心企業(yè)與銀行業(yè)務(wù)需求有關(guān)，多方面因素共同推動了這項工具的應(yīng)用發(fā)展，也催生了部分亂象。

上述華東供應(yīng)鏈核心企業(yè)人士表示，對于部分資金并不寬裕的央企國企，應(yīng)收賬款電子憑證可以幫其實現(xiàn)拉長賬期的需要；對于銀行，在發(fā)放貸款尤其開展普惠金融業(yè)務(wù)方面，應(yīng)收賬款電子憑證相較票據(jù)也更為靈活。

自2021年起，由于部分銀行將票據(jù)貼現(xiàn)和轉(zhuǎn)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)作為普惠金融業(yè)務(wù)的沖規(guī)模工具等亂象滋生，監(jiān)管部門將票據(jù)貼現(xiàn)和轉(zhuǎn)貼現(xiàn)從普惠型小微企業(yè)貸款的“兩增”監(jiān)管考核口徑中剔除。多位銀行人士告訴第一財經(jīng)，這一要求至今沒有發(fā)生變化，但相比之下，保理業(yè)務(wù)是可以計入普惠業(yè)務(wù)指標(biāo)的。

但應(yīng)收賬款電子憑證這種“一拍即合”的需求背后，也有工具被不當(dāng)使用帶來的利益受損者。“有的銀行支持做2年甚至3年的（應(yīng)收賬款電子憑證）業(yè)務(wù)，（這期間）上游小微企業(yè)要么融資周轉(zhuǎn)，增加融資成本，要么等2~3年后才能實際收到款項。”一位地方國有大行人士告訴第一財經(jīng)，因為過去監(jiān)管依據(jù)少，各銀行對相關(guān)風(fēng)險把控的標(biāo)準(zhǔn)差異較大，的確有銀行存在不合理利用這一工具的現(xiàn)象。

上述華東供應(yīng)鏈核心企業(yè)人士也表示，雖然應(yīng)收賬款電子憑證已經(jīng)觸發(fā)的典型風(fēng)險案例不多，但因為不像票據(jù)業(yè)務(wù)有更具針對性的監(jiān)管框架，當(dāng)遇到核心企業(yè)無故失約或故意拖長賬期等情況，中小企業(yè)供應(yīng)商往往會面臨“無處申冤”的處境。

有受訪人士認為，考慮到票據(jù)業(yè)務(wù)不能納入普惠金融業(yè)務(wù)，保留應(yīng)收賬款電子憑證的獨立身份，對銀行來說更有利。但從期限規(guī)定來看，應(yīng)收賬款電子憑證相較于供應(yīng)鏈票據(jù)的期限優(yōu)勢正在削弱，監(jiān)管也有意引導(dǎo)更為多元的供應(yīng)鏈金融模式，增加供應(yīng)鏈票據(jù)的使用。

根據(jù)《通知》要求，應(yīng)收賬款電子憑證付款期限原則上應(yīng)在6個月以內(nèi)，最長不超過1年。付款期限超過6個月的，商業(yè)銀行應(yīng)對賬期合理性和行業(yè)結(jié)算慣例加強審查，審慎開展融資業(yè)務(wù)。此前2022年11月，《商業(yè)匯票承兌、貼現(xiàn)與再貼現(xiàn)管理辦法》時隔25年迎來首次全面修訂，其中將商業(yè)匯票（電票）的最長期限由此前的1年統(tǒng)一為6個月，也被視為對中小微供應(yīng)商企業(yè)的重要利好。

不過上述銀行人士表示，此次新規(guī)對銀行普惠業(yè)務(wù)壓力影響有限，尤其對于規(guī)范展業(yè)的大型銀行來說影響不大。

中介的歸中介，銀行的歸銀行

漢坤律師事務(wù)所合伙人權(quán)威團隊認為，在對供應(yīng)鏈信息服務(wù)平臺的要求上，《通知》允許平臺向核心企業(yè)和供應(yīng)商等相關(guān)方收費“是個難得的寬松要求”。該團隊類比傳統(tǒng)“助貸”機構(gòu)稱，此類機構(gòu)是不允許向借款人一端收取任何費用的。

但《通知》也為供應(yīng)鏈信息服務(wù)機構(gòu)戴上了嚴格的“緊箍”，規(guī)定其不得越界做支付結(jié)算、融資擔(dān)保、貸款保理等業(yè)務(wù)，“杜絕信息中介異化為信用中介”。

文件強調(diào)，應(yīng)收賬款電子憑證的資金清結(jié)算應(yīng)通過商業(yè)銀行等具備相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)的機構(gòu)開展。供應(yīng)鏈信息服務(wù)機構(gòu)不得以自身賬戶作為應(yīng)收賬款電子憑證業(yè)務(wù)的資金結(jié)算賬戶，不得占用、挪用相關(guān)資金。

具體來看，應(yīng)收賬款電子憑證到期付款時，提供清結(jié)算服務(wù)的商業(yè)銀行等要采取必要措施核驗資金清分信息，并根據(jù)應(yīng)收賬款電子憑證開立人（供應(yīng)鏈核心企業(yè)）的支付指令或授權(quán)劃轉(zhuǎn)資金。漢坤律師事務(wù)所合伙人權(quán)威團隊指出，這意味著“傘形賬戶”“母實子虛”“內(nèi)部戶”等賬戶體系都不能繼續(xù)使用。未來電子憑證到期結(jié)算資金必須直接結(jié)算至實際收款人，例如持有至到期情況下，結(jié)算資金應(yīng)該直接付到持有人的銀行賬戶/支付賬戶。

上述北方大型食品飲料企業(yè)內(nèi)部人士表示，這也是新規(guī)帶來的主要挑戰(zhàn)，目前已經(jīng)在與相關(guān)合作銀行溝通優(yōu)化措施，也在觀望會否有配套制度出臺。“以前的清分系統(tǒng)的確存在一些風(fēng)險漏洞。”該人士表示，過去所有應(yīng)收賬款電子憑證都連有清分系統(tǒng)，但有些清分系統(tǒng)賬戶會開到保理公司或旗下的科技公司，新規(guī)要求將彌補其中的資金風(fēng)險，有利于保護中小企業(yè)權(quán)益。

從起草說明來看，保護中小企業(yè)也是《通知》發(fā)布的主要背景意義，因此對資金方、核心企業(yè)、信息服務(wù)平臺等提出多維度要求。

其中，針對供應(yīng)鏈上的核心企業(yè)，文件提到，供應(yīng)鏈核心企業(yè)應(yīng)遵守《保障中小企業(yè)款項支付條例》等法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，及時支付中小企業(yè)款項，保障中小企業(yè)的合法權(quán)益，合理共擔(dān)供應(yīng)鏈融資成本，不得利用優(yōu)勢地位拖欠中小企業(yè)賬款或不當(dāng)增加中小企業(yè)應(yīng)收賬款，不得要求中小企業(yè)接受不合理的付款期限，不得強制中小企業(yè)接受各類非現(xiàn)金支付方式和利用非現(xiàn)金支付方式變相延長付款期限。

可拆分、可流轉(zhuǎn)、可融資是應(yīng)收賬款電子憑證的重要特性，但也潛藏風(fēng)險。新規(guī)要求，供應(yīng)鏈信息服務(wù)機構(gòu)應(yīng)對憑證轉(zhuǎn)讓層級和筆數(shù)進行合理管控，對異常的拆分轉(zhuǎn)讓行為及時進行風(fēng)險核查和提示報告，防范供應(yīng)鏈核心企業(yè)信用風(fēng)險擴散外溢。對于存在違約、逾期等情形的核心企業(yè)，新規(guī)要求信息服務(wù)機構(gòu)停止應(yīng)收賬款電子憑證的開立服務(wù)。

《通知》還要求強化銀行貸款管理主體責(zé)任，不得因業(yè)務(wù)合作降低風(fēng)險管控標(biāo)準(zhǔn)，不得將貸款管理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)外包，并強調(diào)資金貸款發(fā)放指令應(yīng)由商業(yè)銀行發(fā)起，資金直接發(fā)放至借款人銀行賬戶，防范供應(yīng)鏈信息服務(wù)機構(gòu)截留、匯集、挪用。

有銀行人士告訴第一財經(jīng)，因為信貸投放壓力、與核心企業(yè)或信息服務(wù)機構(gòu)的合作“交情”等，在提供應(yīng)收賬款電子憑證融資服務(wù)過程中，過去部分銀行并不重視是否有真實貿(mào)易背景。

而此次《通知》提到，應(yīng)收賬款電子憑證開立、轉(zhuǎn)讓應(yīng)具備真實貿(mào)易背景，不得基于預(yù)付款開立，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)嚴格審查貿(mào)易背景材料，有效識別和防范虛構(gòu)貿(mào)易背景套取銀行資金和無貿(mào)易背景的資金交易行為。銀行為拆分后的應(yīng)收賬款電子憑證提供融資，應(yīng)加強貿(mào)易背景審查，不得為債權(quán)債務(wù)關(guān)系不清晰的應(yīng)收賬款電子憑證提供融資。