（本文作者曾剛，上海金融與發(fā)展實(shí)驗(yàn)室首席專家、主任）

地方中小銀行是我國(guó)金融體系的重要組成部分，是服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、支持地方發(fā)展的重要支撐，其穩(wěn)健性也直接關(guān)系到區(qū)域經(jīng)濟(jì)的健康運(yùn)行和社會(huì)金融生態(tài)的安全。近年來，伴隨著經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和外部環(huán)境不確定性上升，部分中小銀行暴露出資產(chǎn)質(zhì)量惡化、信用風(fēng)險(xiǎn)加劇、資本不足和公司治理不完善等問題，特別是在一些經(jīng)濟(jì)實(shí)力較弱的地區(qū)，地方中小銀行的風(fēng)險(xiǎn)化解更具緊迫性。

在上述背景下，如何妥善處置中小銀行的存量風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)通過改革完善其發(fā)展機(jī)制，成為當(dāng)前金融政策關(guān)注的重點(diǎn)領(lǐng)域。2024年中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議將“有效防范化解重點(diǎn)領(lǐng)域風(fēng)險(xiǎn)，牢牢守住不發(fā)生系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)底線”列為2025年經(jīng)濟(jì)工作九大任務(wù)之一，“穩(wěn)妥處置地方中小金融機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)”是其中一項(xiàng)重點(diǎn)工作。

地方中小銀行風(fēng)險(xiǎn)概況

人民銀行發(fā)布的《金融穩(wěn)定報(bào)告（2024）》顯示，2023年末人民銀行對(duì)3936家銀行機(jī)構(gòu)（包括24家主要銀行和3912家中小銀行）開展央行金融機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)（簡(jiǎn)稱“央行評(píng)級(jí)”），評(píng)級(jí)結(jié)果由低到高劃分為11級(jí)，其中1~7級(jí)屬于安全邊界內(nèi)，8~10級(jí)為高風(fēng)險(xiǎn)狀態(tài)，D級(jí)為機(jī)構(gòu)已倒閉、被接管或撤銷。從銀行類型來看評(píng)級(jí)結(jié)果，24家大型銀行合計(jì)資產(chǎn)占參評(píng)銀行的73.78%，評(píng)級(jí)結(jié)果均處于“綠區(qū)”1，是金融體系穩(wěn)定的壓艙石。其他銀行中，外資銀行、民營(yíng)銀行及直銷銀行的評(píng)級(jí)結(jié)果較好，分別有95%、81%的機(jī)構(gòu)分布于“綠區(qū)”，且無“紅區(qū)”銀行；城市商業(yè)銀行的評(píng)級(jí)結(jié)果次之，有68%的銀行分布于“綠區(qū)”，但也有11%的機(jī)構(gòu)為“紅區(qū)”銀行；農(nóng)合機(jī)構(gòu)（包括農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行、農(nóng)村信用社）和村鎮(zhèn)銀行“紅區(qū)”銀行數(shù)量占“紅區(qū)”銀行比重較高。

總體上看，評(píng)級(jí)結(jié)果顯示，我國(guó)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)整體經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健，機(jī)構(gòu)層面的風(fēng)險(xiǎn)主要集中在部分地方中小銀行，數(shù)量占全部參評(píng)銀行機(jī)構(gòu)比重為9.07%，資產(chǎn)占比則不足1%。風(fēng)險(xiǎn)整體在可控范圍。

地方中小銀行風(fēng)險(xiǎn)成因

地方中小銀行的風(fēng)險(xiǎn)成因復(fù)雜多樣，既有內(nèi)部管理和治理結(jié)構(gòu)的缺陷，也有外部宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境和政策調(diào)整的影響。

內(nèi)部因素

一是經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)能力相對(duì)落后。長(zhǎng)期以來，中小銀行出于謹(jǐn)慎發(fā)展的考量，“存款立行”“規(guī)模至上”等理念根深蒂固。應(yīng)該說，作為市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中相對(duì)弱勢(shì)的群體，強(qiáng)調(diào)規(guī)模發(fā)展和存款穩(wěn)定性有其合理性。但在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，凈息差不斷收窄的大趨勢(shì)下，過度追求規(guī)模擴(kuò)張和不計(jì)成本的存款增長(zhǎng)，非但不會(huì)促進(jìn)銀行的高質(zhì)量發(fā)展，反而會(huì)影響銀行的凈利潤(rùn)和長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展的能力。除經(jīng)營(yíng)理念滯后外，受科技能力、人力資源等因素的掣肘，中小銀行精細(xì)化管理的能力和運(yùn)營(yíng)效率，與大行的差距也有所加大，這些都會(huì)對(duì)中小銀行的經(jīng)營(yíng)績(jī)效產(chǎn)生直接影響。

二是風(fēng)險(xiǎn)管理能力不足。由于規(guī)模較小、資源有限，部分中小銀行風(fēng)險(xiǎn)管理部門的專業(yè)化程度較低，風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和評(píng)估能力相對(duì)薄弱，導(dǎo)致難以全面、及時(shí)地應(yīng)對(duì)各類風(fēng)險(xiǎn)。尤其是在信用風(fēng)險(xiǎn)管理方面，部分中小銀行的信貸審批流程不夠嚴(yán)格，貸后管理不到位，導(dǎo)致不良貸款率較高，信用風(fēng)險(xiǎn)逐步累積。

三是公司治理不完善。部分中小銀行在董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層之間的權(quán)責(zé)劃分不清，內(nèi)部控制和監(jiān)督機(jī)制薄弱，導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)決策中容易出現(xiàn)管理失控和道德風(fēng)險(xiǎn)。此外，部分中小銀行存在“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，管理層可能優(yōu)先考慮自身利益，而忽視整體風(fēng)險(xiǎn)防控，進(jìn)一步加劇了風(fēng)險(xiǎn)的累積。

四是業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)單一、集中度過高。中小銀行業(yè)務(wù)資質(zhì)有限，收入結(jié)構(gòu)來源單一，息差收入占絕對(duì)主導(dǎo)，受凈息差收窄的沖擊遠(yuǎn)大于大型銀行。此外，在客戶結(jié)構(gòu)上，地方中小銀行的行業(yè)或客戶集中度也偏高，除與地方政府融資平臺(tái)和房地產(chǎn)關(guān)聯(lián)緊密外，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)也與當(dāng)?shù)氐漠a(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)關(guān)聯(lián)度較高。在經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型期，當(dāng)?shù)胤街е袠I(yè)或產(chǎn)業(yè)遭受外部沖擊時(shí)，中小銀行相關(guān)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)就容易集中暴露。

外部因素

一是宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化。伴隨國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的深刻變化，中小銀行面臨的外部壓力顯著增加。例如，經(jīng)濟(jì)下行壓力導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營(yíng)困難，部分中小企業(yè)還款能力下降，直接推高了中小銀行的不良貸款率。此外，房地產(chǎn)市場(chǎng)波動(dòng)、地方政府債務(wù)問題等外部風(fēng)險(xiǎn)，也對(duì)中小銀行的資產(chǎn)質(zhì)量和流動(dòng)性管理構(gòu)成了一定的挑戰(zhàn)。

二是區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展不平衡。中小銀行的風(fēng)險(xiǎn)在區(qū)域分布上具有顯著的不平衡性。數(shù)據(jù)顯示，高風(fēng)險(xiǎn)機(jī)構(gòu)主要集中在經(jīng)濟(jì)發(fā)展相對(duì)滯后的地區(qū)，這些地區(qū)的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)單一、產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)薄弱，結(jié)構(gòu)調(diào)整帶來的實(shí)體經(jīng)濟(jì)層面的風(fēng)險(xiǎn)會(huì)對(duì)區(qū)域內(nèi)中小銀行的資產(chǎn)質(zhì)量造成直接的影響，風(fēng)險(xiǎn)暴露較為集中。

三是市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇。一方面，在需求端，隨著宏觀經(jīng)濟(jì)周期變化和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整，金融需求的總量增長(zhǎng)有所放緩，制約了銀行業(yè)規(guī)模擴(kuò)張的空間。另一方面，在供給端，大型銀行下沉能力和意愿顯著提升，再疊加新興金融機(jī)構(gòu)（互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)、數(shù)字銀行以及非銀行金融機(jī)構(gòu)等）對(duì)長(zhǎng)尾客群的拓展，中小銀行在獲取客戶資源、市場(chǎng)份額和技術(shù)創(chuàng)新等方面面臨巨大挑戰(zhàn)。

中小銀行改革與風(fēng)險(xiǎn)化解

2019年以來，隨著包商銀行等個(gè)別中小銀行風(fēng)險(xiǎn)陸續(xù)暴露，中小銀行防范化解風(fēng)險(xiǎn)開始受到政策層面的關(guān)注。2020年，原國(guó)務(wù)院金融委發(fā)布《中小銀行深化改革和補(bǔ)充資本工作方案》之后，新一輪中小銀行改革重組、防范化解風(fēng)險(xiǎn)工作啟動(dòng)，包括有序處置重點(diǎn)銀行機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)、地方中小銀行整合重組、中小銀行專項(xiàng)債發(fā)行等。2023年中央金融工作會(huì)議之后，相關(guān)工作加速推進(jìn)，從2020年至今，中小銀行資本補(bǔ)充專項(xiàng)債累計(jì)發(fā)行5040億元，在推動(dòng)中小銀行新一輪的改革化險(xiǎn)中發(fā)揮了重要的作用。

重點(diǎn)機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)：一行一策，有序處置

2019年以來，包商銀行、錦州銀行、河南村鎮(zhèn)銀行等中小銀行風(fēng)險(xiǎn)陸續(xù)暴露，2022年遼陽農(nóng)商行、太子河村鎮(zhèn)銀行進(jìn)入破產(chǎn)程序，從其成因來看，除宏觀經(jīng)濟(jì)因素外，大股東或?qū)嵖厝诉`法違規(guī)使用銀行資金以及內(nèi)部風(fēng)控制度不足或是重要原因。監(jiān)管部門通過新設(shè)立銀行主體或區(qū)域內(nèi)資質(zhì)較好銀行主體吸收合并、收購(gòu)承接業(yè)務(wù)，以及引入外部戰(zhàn)投資金支持等方式，有序處置重點(diǎn)銀行機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。

城商行：整合重組

包商銀行的風(fēng)險(xiǎn)處置開啟了城商行整合重組序幕，但為降低風(fēng)險(xiǎn)外溢影響，不同于包商銀行的清算退出，后續(xù)機(jī)構(gòu)選擇的方式以新設(shè)合并和吸收合并為主，強(qiáng)調(diào)對(duì)高風(fēng)險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的“在線修復(fù)”。包商銀行之后，四川、山西、河南、遼寧省以及新疆等區(qū)域的城商行先后啟動(dòng)整合重組工作。

四川銀行成立于2020年11月，是基于化解風(fēng)險(xiǎn)目的，在原攀枝花市商業(yè)銀行與原涼山州商業(yè)銀行的基礎(chǔ)上，引入28家戰(zhàn)略投資者，以新設(shè)合并方式成立。

山西銀行成立于2021年4月，由大同銀行、長(zhǎng)治銀行、晉城銀行、晉中銀行、陽泉市商業(yè)銀行合并重組設(shè)立。

遼沈銀行成立于2021年6月，同年9月吸收合并營(yíng)口沿海銀行、遼陽銀行，后續(xù)或還將陸續(xù)吸收省內(nèi)部分城商行，有序推進(jìn)改革化險(xiǎn)工作。

中原銀行2021年末啟動(dòng)吸收合并洛陽銀行、平頂山銀行、焦作中旅銀行三家省內(nèi)城商行相關(guān)工作，根據(jù)公司公告，具體方案為向上述三家銀行的股東發(fā)行約133.25億股內(nèi)資股，以清償潛在吸收合并的總代價(jià)約285億元，同時(shí)以初步代價(jià)不低于90億元向潛在買家出售該行若干信貸資產(chǎn)及其他金融資產(chǎn)，2022年5月完成對(duì)三家城商行的吸收合并。

2024年3月，國(guó)家金融監(jiān)督管理總局批復(fù)同意新疆銀行吸收合并庫(kù)爾勒銀行，并承接后者清產(chǎn)核資后的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)和員工。此外，據(jù)媒體報(bào)道，新疆銀行對(duì)新疆匯和銀行的合并工作也已在推動(dòng)過程中。

總體上看，城商行通過合并重組，有助于提升區(qū)域市場(chǎng)集中度，減少同業(yè)同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)，增強(qiáng)市場(chǎng)議價(jià)能力。同時(shí)，合并能降低城商行經(jīng)營(yíng)成本，優(yōu)化內(nèi)部業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提升綜合創(chuàng)新能力和經(jīng)營(yíng)效率。此外，還能夠防范化解個(gè)別機(jī)構(gòu)潛在風(fēng)險(xiǎn)，理順股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部治理，發(fā)揮銀行品牌效應(yīng)，更好地服務(wù)區(qū)域?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)：改革、重組

農(nóng)村中小金融機(jī)構(gòu)（農(nóng)合機(jī)構(gòu)和村鎮(zhèn)銀行）是高風(fēng)險(xiǎn)中小銀行的主體，也是風(fēng)險(xiǎn)處置的重點(diǎn)。農(nóng)合機(jī)構(gòu)方面，主要通過省聯(lián)社體系改革，在改革中進(jìn)行高危機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)處置。2022年4月，浙江省農(nóng)村信用社聯(lián)合社改制成浙江農(nóng)商聯(lián)合銀行，成為全國(guó)深化農(nóng)信社改革“第一單”。目前，農(nóng)信社改革主要有幾種模式：

一是聯(lián)合銀行模式?；鶎愚r(nóng)商行仍保留法人地位，在具體實(shí)施中，部分選擇“聯(lián)合銀行”模式的省區(qū)（如四川、新疆等），在改革過程中，還以地級(jí)市為基礎(chǔ)，對(duì)部分（或全部）縣域農(nóng)合機(jī)構(gòu)進(jìn)行了整合，在聯(lián)合銀行的體系下，成立了地級(jí)市統(tǒng)一的法人，在這個(gè)過程中，對(duì)縣域的一些高風(fēng)險(xiǎn)機(jī)構(gòu)進(jìn)行合并。

在組建聯(lián)合銀行過程中，也有“上參下”（省級(jí)聯(lián)合銀行入股基層農(nóng)商行）和“下參上”（基層農(nóng)商行持有省級(jí)聯(lián)合銀行股份，即省聯(lián)社時(shí)期的股權(quán)關(guān)系保持不變）兩種不同的模式，理論上講“上參下”模式更符合公司治理的要求，但所需資金較大，且涉及基層農(nóng)商行的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整工作，難度較大、耗時(shí)也會(huì)較長(zhǎng)。因此，在基層農(nóng)商行經(jīng)營(yíng)狀況相對(duì)良好，且有上市銀行的省區(qū)（如浙江、江蘇等），保持原有股權(quán)關(guān)系不變（即“下參上”）來組建聯(lián)合銀行的可操作性更強(qiáng)。

二是統(tǒng)一法人模式。通常為新設(shè)省級(jí)農(nóng)商行合并吸收區(qū)域內(nèi)其他農(nóng)商行和農(nóng)信社。經(jīng)濟(jì)體量相對(duì)較?。ㄈ绾Ｄ限r(nóng)商銀行，以及早年4個(gè)直轄市農(nóng)商行和寧夏的黃河農(nóng)商行等）以及潛在風(fēng)險(xiǎn)機(jī)構(gòu)數(shù)量相對(duì)較多的省區(qū)，更多選取了這種模式，一方面有助于形成規(guī)模效應(yīng)，另一方面，也可以在統(tǒng)一法人過程中對(duì)潛在風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行更為集中的處置。2024年以來，河南、新疆也先后宣布以統(tǒng)一法人作為省聯(lián)社改革目標(biāo)。其中，河南是在已經(jīng)組建聯(lián)合銀行之后，將改革目標(biāo)重新調(diào)整為統(tǒng)一法人，充分說明化解風(fēng)險(xiǎn)是此輪農(nóng)信社改革關(guān)注的首要目標(biāo)。

在實(shí)踐中，也有一些省份，采取了統(tǒng)一法人和原有農(nóng)商行并行的模式，如遼寧，除31家農(nóng)信機(jī)構(gòu)合并成立的遼寧農(nóng)商銀行外，還有30余家獨(dú)立的農(nóng)商行法人機(jī)構(gòu)。

三是差異化拆分模式。在省內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展差距大以及農(nóng)商機(jī)構(gòu)差異明顯的省份（如廣東），采取的模式是對(duì)原有的省聯(lián)社體系進(jìn)行拆分，將發(fā)展較好、規(guī)模較大的機(jī)構(gòu)從省聯(lián)社體系中獨(dú)立出來，將管理權(quán)限交予地方政府（在這個(gè)過程中，地方政府往往會(huì)通過平臺(tái)企業(yè)對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行注資取得控股地位），剩余的機(jī)構(gòu)則保留在省聯(lián)社體系內(nèi)，改組成為聯(lián)合銀行。在拆分過程中，部分風(fēng)險(xiǎn)機(jī)構(gòu)被轉(zhuǎn)讓給獨(dú)立出去的機(jī)構(gòu)，形成“大幫小”的銀行集團(tuán)，由相對(duì)大的銀行來吸收化解高危機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)。

村鎮(zhèn)銀行：增資、收購(gòu)與轉(zhuǎn)讓

村鎮(zhèn)銀行的風(fēng)險(xiǎn)化解主要是壓實(shí)主發(fā)起行的責(zé)任，并協(xié)調(diào)地方政府提供相應(yīng)的支持。對(duì)仍具有發(fā)展前景的村鎮(zhèn)銀行，監(jiān)管部門重點(diǎn)推動(dòng)主發(fā)起行增資擴(kuò)股，這一方面可以充實(shí)村鎮(zhèn)銀行的資本實(shí)力，另一方面通過提高發(fā)起行的股權(quán)占比來實(shí)現(xiàn)并表，以此強(qiáng)化其對(duì)村鎮(zhèn)銀行的管理和風(fēng)險(xiǎn)職責(zé)。對(duì)缺乏發(fā)展?jié)摿Φ拇彐?zhèn)銀行，則鼓勵(lì)發(fā)起行進(jìn)行全資收購(gòu)，將其轉(zhuǎn)變?yōu)榉种C(jī)構(gòu)或退出。此外，對(duì)主發(fā)起行設(shè)立在省外的機(jī)構(gòu)（主發(fā)起行若為其他省份的地方中小銀行，受經(jīng)營(yíng)地區(qū)的限制，主發(fā)起行難以通過全資收購(gòu)將其變?yōu)榉种ЬW(wǎng)點(diǎn)），則探索引入新的股東（村鎮(zhèn)銀行所在省區(qū)內(nèi)的中小銀行）進(jìn)行打包轉(zhuǎn)讓。

上述改革，在縮減村鎮(zhèn)銀行數(shù)量的同時(shí)，增強(qiáng)了村鎮(zhèn)銀行的資本實(shí)力，優(yōu)化了股權(quán)結(jié)構(gòu)，有助于提升村鎮(zhèn)銀行的經(jīng)營(yíng)效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。從目前實(shí)踐來看，相關(guān)化險(xiǎn)工作已取得顯著的成效。

結(jié)語

2025年是“十四五”規(guī)劃的收官之年，也是中小銀行深化改革、化解風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵時(shí)期。作為年度工作的重要內(nèi)容之一，政策層面，將進(jìn)一步加大中小銀行改革化險(xiǎn)的力度，對(duì)不同類型、不同區(qū)域的地方中小銀行，因地制宜、分類施策，繼續(xù)推動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)化解工作不斷深入。但從長(zhǎng)期看，僅僅是前期風(fēng)險(xiǎn)的處置和規(guī)模的擴(kuò)大，并不足以讓中小銀行實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展，因此，風(fēng)險(xiǎn)處置必須要同中小銀行的內(nèi)部改革相結(jié)合，通過完善公司治理、轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)理念、提升經(jīng)營(yíng)管理能力、加快數(shù)字化轉(zhuǎn)型等，全面提升中小銀行的經(jīng)營(yíng)效率和競(jìng)爭(zhēng)力，充分發(fā)揮其兼并重組后的規(guī)模效應(yīng)。

本文來源現(xiàn)代金融導(dǎo)刊2025年第1期，僅代表作者觀點(diǎn)。