百度集團(tuán)（09888.HK）近日宣布發(fā)行總額為20億美元的可交換債券，債券將于2032年到期，利息為零，未來(lái)可能以百度持有的攜程集團(tuán)（09961.HK）股份代替現(xiàn)金支付。

本次交易，可交換債券的換股對(duì)象不是百度而是攜程，換股價(jià)為702港元，相比攜程當(dāng)前股價(jià)溢價(jià)大約40%。有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這類似于百度發(fā)行了一個(gè)攜程的認(rèn)購(gòu)權(quán)證，而持續(xù)時(shí)間有7年，對(duì)百度自身來(lái)說(shuō)也是對(duì)攜程股價(jià)一種“對(duì)賭”。

3月10日上午，百度沖高回落，中午上漲1.54%，報(bào)收于93.55港元，有業(yè)內(nèi)人士解讀認(rèn)為，投資者看好這種低成本融資方式；不過(guò)攜程跌4.44%，上午報(bào)收488.8港元，這則被解讀為百度減持?jǐn)y程的預(yù)期。

零息融資20億美元

最新持股信息顯示，百度持有攜程6078萬(wàn)股，總市值大約為300億港元，占總股本不到9%。為什么百度會(huì)以這種方式處理攜程的持股？

百度集團(tuán)公告稱，宣布發(fā)行本金總額為20億美元，于2032年到期的可交換債券，預(yù)計(jì)將于法蘭克福證券交易所上市，百度有意將債券發(fā)行所得款項(xiàng)凈額用作償還現(xiàn)有債務(wù)、支付利息及一般公司用途。未來(lái)，滿足若干條件的情況下，百度可能以持有的攜程股份代替現(xiàn)金交付，或以現(xiàn)金及攜程股份結(jié)合的方式交付。百度稱，該等債券不可交換為攜程集團(tuán)有限公司（納斯達(dá)克：TCOM）的美國(guó)存托股。

債券的初始交換率將為該等債券每10萬(wàn)美元本金交換1107股攜程股份，債券持有人可在發(fā)行1年后至到期前6個(gè)月期間，選擇以每股702.13港元的初始交換價(jià)（較公告前市價(jià)溢價(jià)43%）將債券轉(zhuǎn)換為攜程股份。百度稱，債券固定利息為零，且該等債券的本金將不會(huì)增值。除非于2032年3月12日前根據(jù)該等債券的條款回購(gòu)、贖回或交換，否則該等債券將于當(dāng)日到期。債券持有人可要求百度于2029年3月12日以現(xiàn)金回購(gòu)全部或部分債券，回購(gòu)價(jià)相等于將予回購(gòu)的該等債券本金的100%。

港股100強(qiáng)研究中心顧問余豐慧向第一財(cái)經(jīng)記者表示，百度此次發(fā)行20億美元的可交換債券，以高于市價(jià)的換股價(jià)格將攜程股份作為潛在支付手段，是一種低成本籌集資金的方法，也為投資者提供了在未來(lái)以較優(yōu)價(jià)格轉(zhuǎn)換為攜程股票的機(jī)會(huì)。然而，這也預(yù)示著未來(lái)市場(chǎng)上會(huì)出現(xiàn)攜程股票的額外供應(yīng)，從而對(duì)攜程股價(jià)造成壓力，這是近期攜程股價(jià)下跌的原因之一。

博大資本行政總裁溫天納向第一財(cái)經(jīng)記者表示，這一次百度有明顯的融資需求，以可換股債券的方式來(lái)看，選擇兌換的不是自己的股份，而是攜程的股份，不以百度股份作為換股對(duì)象，就不會(huì)因此產(chǎn)生攤薄效應(yīng)?！安贿^(guò)，這種操作會(huì)對(duì)攜程股價(jià)產(chǎn)生一定壓力，可以說(shuō)是一種曲線的減持，也是百度自身對(duì)攜程未來(lái)股價(jià)一種對(duì)賭，發(fā)行了相當(dāng)于類似認(rèn)購(gòu)權(quán)證的衍生工具。不過(guò)考慮因?yàn)檗D(zhuǎn)股價(jià)相對(duì)現(xiàn)價(jià)溢價(jià)超過(guò)40%，也不代表百度就是看空攜程股價(jià)，債券期限延續(xù)到2032年，這其實(shí)代表了相當(dāng)于延續(xù)7年的認(rèn)購(gòu)權(quán)。”他稱。

有投行業(yè)內(nèi)人士向第一財(cái)經(jīng)記者表示，這一資金安排在一定程度上緩解了百度的短期債務(wù)壓力，優(yōu)化了債務(wù)結(jié)構(gòu)。然而，市場(chǎng)對(duì)百度的未來(lái)發(fā)展仍存在一定的擔(dān)憂，盡管百度在人工智能領(lǐng)域布局較早，但在近年來(lái)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，其發(fā)展速度相對(duì)滯后，此次發(fā)債或許能為百度帶來(lái)新的發(fā)展機(jī)遇，關(guān)鍵在于百度能否利用這筆資金加速技術(shù)研發(fā)和市場(chǎng)拓展，從而縮小與其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的差距。

除了上述美元可轉(zhuǎn)債以外，3月6日百度也公告稱，將發(fā)行本金總額為人民幣100億元的以人民幣計(jì)值的優(yōu)先無(wú)擔(dān)保票據(jù)，包括2030年到期的人民幣75億元2.70%票據(jù)及2035年到期的人民幣25億元3.00%票據(jù)，擬將票據(jù)發(fā)行所得款項(xiàng)凈額用作一般公司用途，包括償還若干現(xiàn)有債務(wù)、支付利息及一般公司用途。預(yù)期于2025年3月12日或前后完成票據(jù)發(fā)行。

2月18日，百度公布全年業(yè)績(jī)，2024年?duì)I業(yè)收入1331億元，同比減少1%，歸屬于百度的凈利潤(rùn)為238億元，同比增長(zhǎng)17%；非美國(guó)通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下百度的凈利潤(rùn)為270億元，同比減少6%。

攜程將被百度“變相減持”

公告當(dāng)中，百度預(yù)期，該等債券若干買方將就攜程股份透過(guò)短倉(cāng)采用可轉(zhuǎn)換套利策略，以對(duì)沖該等債券、攜程股份的風(fēng)險(xiǎn)敞口。于該等債券定價(jià)的同時(shí)，債券發(fā)行的賬簿管理人預(yù)期于場(chǎng)外私下協(xié)商交易中促成攜程股份的出售，代表有關(guān)對(duì)沖投資者的初始對(duì)沖。

“距離今天有7年時(shí)間，溢價(jià)40%以上，相當(dāng)于暗示攜程股價(jià)年化平均回報(bào)大約5%左右的水平?！鄙鲜鐾缎腥耸空J(rèn)為，若攜程股價(jià)未達(dá)換股價(jià)，投資者可能要求現(xiàn)金兌付，增加百度流動(dòng)性壓力，實(shí)質(zhì)上的逐步減持可能引發(fā)市場(chǎng)對(duì)百度與攜程協(xié)同效應(yīng)的質(zhì)疑。

“在當(dāng)前旅游市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈的背景下，市場(chǎng)對(duì)攜程的看法可能會(huì)因百度的減持而有所波動(dòng)，但從長(zhǎng)期來(lái)看，攜程的發(fā)展仍將取決于其自身的戰(zhàn)略執(zhí)行和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力?！痹撊耸糠Q。

桓睿天澤總經(jīng)理莫小城認(rèn)為，2024年年底以來(lái)，騰訊賣出優(yōu)必選、阿里賣出光線傳媒、百度可能逐步套現(xiàn)攜程等操作，外部觀察者無(wú)法完全了解它們背后的具體決策邏輯。投資的核心在于判斷公司長(zhǎng)期的競(jìng)爭(zhēng)力和確定性，而非短期股價(jià)的漲跌。從大型企業(yè)的投資策略來(lái)看，退出某個(gè)投資標(biāo)的往往涉及多重因素，例如財(cái)務(wù)安排、戰(zhàn)略調(diào)整、行業(yè)趨勢(shì)判斷等，也許在它們的評(píng)估體系下，這些公司的確定性不足，或者在整個(gè)投資組合中的性價(jià)比不夠高，因此選擇退出。

此前攜程公告稱，由百度集團(tuán)提名任命的董事何俊杰已辭任公司董事職務(wù)，于2025年2月11日生效。百度集團(tuán)執(zhí)行副總裁羅戎獲委任為攜程集團(tuán)董事。羅戎此前擔(dān)任百度首席財(cái)務(wù)官，并在好未來(lái)教育集團(tuán)等公司擔(dān)任重要管理職位，持有多個(gè)學(xué)位及博士學(xué)位。

2月26日，攜程集團(tuán)發(fā)布了2024年第四季度及全年的財(cái)務(wù)報(bào)告。攜程在2024年凈營(yíng)業(yè)收入達(dá)到533億元，同比增長(zhǎng)20%；歸屬于股東的凈利潤(rùn)為171億元，較上年同期增長(zhǎng)70%，兩項(xiàng)數(shù)據(jù)均創(chuàng)下歷史新高。