連續(xù)虧損四年之后，雪榕生物的實際控制人，決意讓出這家公司的控制權(quán)。

雪榕生物3月12晚間披露，該公司原實際控制人楊勇萍，計劃通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托、定向增發(fā)相結(jié)合的方式，將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給一家名為上海萬紫千鴻智能科技有限公司（下稱“萬紫千鴻”）的企業(yè)。轉(zhuǎn)讓完成后，該公司實際控制人將變成自然人蔣智。

按照參與各方約定，定向增發(fā)完成后，楊勇萍的表決權(quán)委托將終止。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓加上認(rèn)購定增，萬紫千鴻及其實際控制人蔣智，需要支付的對價至少在6億元以上。即便雪榕生物定增前進行可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股，蔣智支付的對價有所下降，金額也接近6億元。

萬紫千鴻及其上層股東，都是去年12月成立的新公司。兩者的實際控制人蔣智，名下控制的存續(xù)企業(yè)雖有18家，其中注冊資本在500萬元及以下的公司卻多達8家，且不少公司注冊資金并未實繳。

蔣智的公開信息為數(shù)甚少，但他可能并非資本市場素人。早在8年前，也有名為蔣智的人士，就以高杠桿撬動了尤夫股份控制權(quán)，并在不到一年轉(zhuǎn)手賣出而大賺數(shù)億。

第一財經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2016年出面收購尤夫股份的蘇州正悅投資管理有限公司（下稱“蘇州正悅”），其中一名股東就名為蔣智。而通過關(guān)聯(lián)企業(yè)、人員等信息穿透，以及尤夫股份披露均顯示，此次收購雪榕生物的蔣智，與前述蘇州正悅股東，身份信息高度一致。

雪榕生物超6億元“賣身”

雪榕生物最新披露顯示，該公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，將分三步完成。

首先，該公司原實際控制人楊勇萍及其一致行動人，將持有的2597.4萬股、占比5.21%的股份，以每股3.85元的總價，轉(zhuǎn)讓給萬紫千鴻。其次，楊勇萍將其持有的剩余約1億股，占比20.12%的股份所對應(yīng)的表決權(quán)，委托給萬紫千鴻行使。上述交易完成后，雪榕生物控股股東將變更為萬紫千鴻，實際控制人則變更為蔣智。

最后，雪榕生物擬向萬紫千鴻定增約1.49億股，用于補充流動資金，發(fā)行價為3元/股。定增完成后，楊勇萍與萬紫千鴻簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》到期終止。

公開資料顯示，雪榕生物2016年5月在創(chuàng)業(yè)板上市，主營業(yè)務(wù)為鮮品食用菌的研發(fā)、工廠化種植與銷售。

最近幾年，食用菌市場競爭日漸激烈，雪榕生物毛利率持續(xù)下滑。2019年、2020年，該公司毛利率均在21%以上，2021年及2023年則低于10%，2024年前三季度甚至下滑至2.29%。

這也導(dǎo)致該公司利潤連年虧損。數(shù)據(jù)顯示，2021年至2023年，該公司凈利潤分別虧損2.92億元、2.87億元、1.88億元，2024年預(yù)計虧損進一步擴大至4.35億至6.5億元，四年累計虧損可能超過12億元。

經(jīng)營持續(xù)承壓，資金壓力也進一步增大。截至2024年三季末，該公司貨幣資金余額1.93億元，但短期借款達到5.27億元，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債為2.16億元。僅此兩項，該公司靜態(tài)償債資金缺口就超過5.5億元。

除了市場變化和行業(yè)競爭，該公司實控人楊勇萍還曾被實施留置。雪榕生物去年6月11日公告顯示，楊勇萍被甘肅永登縣監(jiān)察委員會立案留置。

為了籌劃此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雪榕生物在3月6日至12日停牌5天。停牌前，該公司股價為4.05元，總市值略高于20億元。萬紫千鴻直接受讓股權(quán)的總價，也相對較低。但加上認(rèn)購定增股份，獲得控制權(quán)的代價就相對較高。

按照交易安排，雪榕股份已經(jīng)發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，若本次發(fā)行前未轉(zhuǎn)股，則募集資金總額不超過4.49億元，反之則不超過5.77億元。據(jù)此計算，萬紫千鴻受讓該公司股權(quán)、認(rèn)購新股，所需資金總共將達到5.5億元至6.77億元之間。

接盤方是小規(guī)模納稅人注冊資金1億

根據(jù)披露，交易各方還在協(xié)議中約定，萬紫千鴻將以現(xiàn)金認(rèn)購雪榕生物此次發(fā)行的全部股份。也就是說，如果交易得以完成，萬紫千紅需要動用的資金，總共將超過6億元。

但蔣智名下企業(yè)，所具備的實力，與收購所需代價相距甚遠。

公開資料顯示，萬紫千鴻是成立于去年12月25日，注冊資本為1億元。該公司100%持股的股東上海千如序企業(yè)管理合伙企業(yè)（下稱“千如序”）成立時間只早了一天。另外，兩者的納稅人資質(zhì)，均為按征收率征收增值稅的小規(guī)模納稅人。

千如序共有4名合伙人。其中，上海佰玥智能科技有限公司（下稱佰玥智能）、上海億麟資產(chǎn)管理有限公司、上海仟崇企業(yè)管理合伙企業(yè)（下稱“仟崇企業(yè)”）分別出資50%、25%、24%。而這三家企業(yè)中，佰玥智能由上海七彩川企業(yè)管理有限公司（下稱“七彩川”）全額出資，仟崇企業(yè)由佰玥智能、上海暄悅創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（下稱“暄悅創(chuàng)投”）出資99%、1%。而暄悅創(chuàng)投也由七彩川全額出資。也就是說，七彩川通過佰玥智能、仟崇企業(yè)，實際持有千如序74%的出資。

七彩川的實際控制人則為蔣智，出資比例為99%。加上1%的直接出資，蔣智共計間接持有千如序75%的份額，進而實現(xiàn)對萬紫千鴻的實際控制。而在今年1月初，蔣智還是千如序的唯一出資人。

可查信息顯示，包括上述企業(yè)在內(nèi)，剔除已經(jīng)注銷的公司，蔣智實控18家企業(yè)。但這些公司中，8家為注冊資本在500萬元及以下的公司，包括4家注冊資金10萬元的小微企業(yè)。

第三方可查信息還顯示，蔣智控制的這18家公司中，15家實繳資本為0，16家參保人數(shù)為0或沒有數(shù)據(jù)。參保人數(shù)最多的一家，截至去年底的參保人數(shù)，總共也只有10名。

神秘買家竟是資本高手？

不僅實力較弱，由于披露較少，蔣智的來歷，也略微顯得有些神秘。

不過，早在8年前，在資本市場就已出現(xiàn)了蔣智的身影。這位同名人士，通過加杠桿的方式，撬動了價值近20億的上市公司控制權(quán)，并在不到一年的時間大賺7億高額收益。

根據(jù)尤夫股份2016年披露，蔣智與蔣勇共同持股的蘇州正悅，以18.96億元的價格，收購了尤夫股份29.8%股權(quán)。披露顯示，蘇州正悅成立于2014年12月19日，次年注冊資本變更為5000萬元，其中僅蔣勇在2015年11月底實繳了其中的10萬元，公司參保信息為0。

就是這樣一家公司，如何動用近19億元資金，收購尤夫股份近30%股份？

公告顯示，上述近19億元的收購資金，15億元是質(zhì)押尤夫股份股權(quán)向銀行借款獲得。興業(yè)證券當(dāng)時在財務(wù)顧問核查意見中提到，蘇州正悅成立時間較短，自身資本積累及資金儲備相對薄弱，通過自身融資存在不確定性，未來擬通過出售持有的參股或控股子公司股權(quán)等方式，確保后續(xù)還款資金來源。

然而，一年后，尤夫股份上述股權(quán)，就被以超過26億元的價格間接轉(zhuǎn)讓。具體方式是，蘇州正悅100%的股權(quán)、25.81億元債務(wù)，被原股東總計作價26.81億元轉(zhuǎn)讓給中技集團，尤夫股份由此再度易主，蔣智、蔣勇則全身而退。

佰玥智能關(guān)聯(lián)企業(yè)、人員的穿透信息顯示，該公司法定代表人蔣智，名下的企業(yè)中，兩家使用了“正悅”的字樣，分別為上海正悅企業(yè)管理有限公司、贛州正悅基金管理有限公司（下稱“贛州正悅”），蔣智持股比例分別40%、100%，后者目前已經(jīng)注銷。

第一財經(jīng)進一步調(diào)查贛州正悅股東蔣智關(guān)聯(lián)任職信息發(fā)現(xiàn)，蔣智曾經(jīng)還是蘇州正悅股東。2017年5月，蔣智蔣將持有的該公司股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給了上海中技企業(yè)集團。2016年9月，蔣智曾將蘇州正悅1000萬元股權(quán)，質(zhì)押給中融信托。

據(jù)尤夫股份披露，蔣智出生于1986年，身份證號碼為360782198601******。而雪榕生物詳式權(quán)益變動報告書也顯示，蔣智身份證號為360782198601******，兩者高度接近。

圖片來源：雪榕生物及尤夫股份披露的公告