2025年4月11日，一個(gè)注定會(huì)被資本市場(chǎng)銘記的日子。

這一天，資本市場(chǎng)共同見證國(guó)泰君安證券翻牌，A股簡(jiǎn)稱正式變更為“國(guó)泰海通”。

這一變更，意味著國(guó)泰君安證券、海通證券合并完成最后程序。191天完成幾乎不可能完成的任務(wù)，憑借上海速度，國(guó)泰海通承載著國(guó)家戰(zhàn)略與上海戰(zhàn)略就此啟航。

“這一重大合并重組不僅為資本市場(chǎng)、證券行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展注入強(qiáng)勁動(dòng)力，也將有效整合上海金融國(guó)資優(yōu)勢(shì)資源，打造一家與上海國(guó)際金融中心地位相匹配的一流投資銀行，全面服務(wù)‘金融強(qiáng)國(guó)’建設(shè)，促進(jìn)全球高端要素資源在上海加速集聚、高效配置。”上海市國(guó)資委主任賀青如是評(píng)價(jià)。

世紀(jì)合并背后的“歷史之最”

作為中國(guó)資本市場(chǎng)最復(fù)雜的A+H并購(gòu)重組案例，國(guó)泰海通合這場(chǎng)“世紀(jì)合并”創(chuàng)下不少“歷史之最”。

速度最快， “把兩年的流程壓縮到半年”，191天完成并購(gòu)流程，“上海速度”創(chuàng)下中國(guó)資本市場(chǎng)A+H并購(gòu)案的新PB。

合并股東類型最復(fù)雜、合并子公司最多，兩家機(jī)構(gòu)合并共涉及7支境內(nèi)外上市/掛牌股票，甚至包括越南這樣的新興市場(chǎng)。海內(nèi)外同步停牌，也創(chuàng)下歷史之最。

監(jiān)管最為支持，批復(fù)效率最快。“上海速度”得益于監(jiān)管機(jī)構(gòu)全力支持與強(qiáng)大推動(dòng)，從國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局的反壟斷審查，到上海證券交易所的審核，再到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，以及境外監(jiān)管主體的認(rèn)可，每一邁速度的背后都是監(jiān)管層強(qiáng)力推動(dòng)。

數(shù)據(jù)呈現(xiàn)各方努力。自2024年12月23日證監(jiān)會(huì)、交易所受理，到2025年1月17日證監(jiān)會(huì)完成核準(zhǔn)及注冊(cè)（包括上市司、機(jī)構(gòu)司、期貨司），歷時(shí)25天，是證監(jiān)會(huì)審核最快的重大項(xiàng)目。2024年12月26日收到審核問詢函至12月30日提交回復(fù)，上海交易所僅用時(shí)4天，效率之高，前所未有。

上海速度，上海奇跡。自2024年9月5日宣布停牌啟動(dòng)重組起算，到2025年3月14日國(guó)泰君安證券換股吸收合并海通證券，全部重組工作僅用時(shí)191天。這個(gè)奇跡帶來的不只是簡(jiǎn)單的規(guī)模疊加，國(guó)泰海通是資源稟賦的戰(zhàn)略重組，是中國(guó)證券業(yè)從“規(guī)模擴(kuò)張”向“質(zhì)量躍升”的新典型。

“白玉蘭”計(jì)劃完成得益于200余名專家超常規(guī)工作

國(guó)慶7天全員加班、單日工作16小時(shí)。

這支超常規(guī)工作的團(tuán)隊(duì)就是國(guó)泰海通合并項(xiàng)目工作小組，代號(hào)“白玉蘭”。

白玉蘭是上海市花，用市花代名，項(xiàng)目小組就是沖著上海名片而去。

上海名片意味著精品，精品意味著超常規(guī)的付出。要達(dá)到這個(gè)目標(biāo)，沒有其他途徑，只有加班。

在這191天內(nèi)，白玉蘭團(tuán)隊(duì)成員早已“沒有上下班概念，而是一直在上班”。特別是在項(xiàng)目關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，單日最高會(huì)議頻次數(shù)達(dá)到十多次。

白玉蘭團(tuán)隊(duì)是由國(guó)泰君安、海通證券核心骨干聯(lián)合組成，他們的組建也只是在停牌前1個(gè)月才進(jìn)入工作狀態(tài)。

“雖有預(yù)期，但停牌當(dāng)天還是有些突然，連多數(shù)高管都懵掉。”記者在訪談中了解到，國(guó)泰君安與海通證券合并的“白玉蘭”計(jì)劃，2024年8月才進(jìn)入非公開籌備階段，9月5日就宣布相關(guān)公司停牌重組。

這支團(tuán)隊(duì)當(dāng)時(shí)被安排在上海郊區(qū)某酒店全封閉辦公，“所有人員出入必須簽字，手機(jī)信號(hào)被屏蔽，連家屬都只知道‘出差’。”近乎“軍事化”的保密措施創(chuàng)造了證券業(yè)并購(gòu)奇跡，停牌前未出現(xiàn)任何內(nèi)幕信息泄露，但苛刻的保密要求也給項(xiàng)目組工作帶來很大不利。

盡管如此，項(xiàng)目組還是立下軍令狀，“把兩年的流程壓縮到半年”，原計(jì)劃120天完成的預(yù)案論證，必須在30天內(nèi)交付。他們聯(lián)合后期加入的6家境內(nèi)外財(cái)務(wù)顧問/獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)（東方、中銀、瑞銀、星展、嘉林、浩德）、4家境內(nèi)外律所（海問、國(guó)浩、達(dá)維、高偉紳）、3家境內(nèi)外會(huì)計(jì)師事務(wù)所（立信、畢馬威、德勤）、1家專項(xiàng)評(píng)估機(jī)構(gòu)（銀信資產(chǎn)評(píng)估），以及股份登記機(jī)構(gòu)、稅務(wù)籌劃?rùn)C(jī)構(gòu)等200余名專家通宵達(dá)旦，協(xié)同作戰(zhàn)協(xié)，更是創(chuàng)下國(guó)慶7天全員加班、日均工作16小時(shí)的紀(jì)錄。

六大難題當(dāng)頭，沒有捷徑可走

在宣布合并后，雙方迅速進(jìn)入緊張有序的籌備階段。細(xì)節(jié)關(guān)乎成敗，監(jiān)管審批溝通、換股比例確定、業(yè)務(wù)整合規(guī)劃、人員協(xié)調(diào)安排……工作組把每個(gè)細(xì)節(jié)都視為關(guān)鍵。191天里，擺在項(xiàng)目組以及中介機(jī)構(gòu)面前的難點(diǎn)密集。

一是，A+H上市券商換股吸收合并面臨一系列復(fù)雜技術(shù)難點(diǎn)。普通跨市場(chǎng)合并本身就難，國(guó)泰海通合并又涉及證券牌照整合、AH價(jià)差異較大、非同一控制下股東利益如何再平衡等問題，這些都讓本次合并方案充滿復(fù)雜性和不確定性，很多事項(xiàng)無(wú)先例，無(wú)可參考借鑒。

二是，如何同時(shí)取得眾多行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的認(rèn)可。國(guó)泰海通合并涉及多個(gè)審批部門，境內(nèi)包括中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)家外匯管理局、國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局、上海國(guó)資委、上海市監(jiān)局、上交所、新三板股轉(zhuǎn)中心、上海金融監(jiān)管局等；境外則包括香港證監(jiān)會(huì)、香港聯(lián)交所等各類監(jiān)管機(jī)構(gòu)。

三是，合并工作啟動(dòng)后需在有效期內(nèi)完成，效率要求極高。鑒于國(guó)泰君安證券和海通證券均為A+H上市證券公司，雙方均持有境內(nèi)外多個(gè)金融牌照，因此本次合并需經(jīng)境內(nèi)外多個(gè)監(jiān)管部門、行業(yè)主管部門審核，監(jiān)管要求的量級(jí)也同步高企，評(píng)估有效期也是個(gè)要正視的硬杠杠。

四是，如何系統(tǒng)協(xié)調(diào)各條線的同步推進(jìn)，確保各方面不缺席、不滯后，溝通難度超出想象。一方面，由于交易涉及不同業(yè)務(wù)條線、不同國(guó)家或地區(qū)的監(jiān)管和審批，需要系統(tǒng)性的統(tǒng)籌；另一方面，兩家機(jī)構(gòu)涉及7支境內(nèi)外上市/掛牌股票，需要同步停牌，在信息保密的前提下，短時(shí)間內(nèi)與多個(gè)證券交易所完成溝通難度極大。

五是，如何確定換股價(jià)格、換股比例以及現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格。換股價(jià)格需兼顧雙方股價(jià)走勢(shì)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與市場(chǎng)預(yù)期，換股比例要平衡股東權(quán)益，以及AH兩地股東利益的平衡；現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格的確定，既要滿足股東的利益，又要保證不對(duì)后續(xù)交易產(chǎn)生負(fù)面影響。疊加2024年十一前后整體股市大幅波動(dòng)，先是政策刺激下暴漲，后又迅速回調(diào)，大幅增加了價(jià)格確定的難度。

六是，股東大會(huì)審議風(fēng)險(xiǎn)。海通證券H股私有化需要H股類別股東大會(huì)通過，且需要同時(shí)滿足出席H股類別股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)75%以上通過、反對(duì)票不能超過所有無(wú)利害關(guān)系H股股東所持表決權(quán)的10%，表決通過的標(biāo)準(zhǔn)相對(duì)較高。國(guó)泰君安證券需公司全體股東大會(huì)特別決議表決通過。如方案設(shè)計(jì)未能考慮任一方任一類型投資者利益，整體交易都會(huì)面臨無(wú)法審議通過的風(fēng)險(xiǎn)。

實(shí)施掛圖作戰(zhàn)，合并同時(shí)瞄準(zhǔn)融合

“這就像是要把兩艘航母的強(qiáng)大引擎拆開，再精確無(wú)誤地重組起來。”將文化底蘊(yùn)不同，業(yè)務(wù)情況不同的兩大券商主體融合成一個(gè)緊密協(xié)作的整體，全行業(yè)都捏把汗。

國(guó)泰海通證券整合小組相關(guān)負(fù)責(zé)人向記者透露，公司選擇了 “分步走”路徑，突出潤(rùn)滑劑、黏合劑、催化劑的作用。合并是為了融合，公司決策層合并之初就將交易完成后的整合融合視為重中之重，在上海市國(guó)資委的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)下，迅速搭建起由“整合工作指導(dǎo)組、執(zhí)行組、整合辦公室”組成的高效三級(jí)組織實(shí)施體系，確保整合工作高效協(xié)同、穩(wěn)步執(zhí)行。

在本次整合中，國(guó)泰海通證券設(shè)立了整合辦公室，這個(gè)由兩家公司共同構(gòu)成的跨部門、跨條線的21人對(duì)接團(tuán)隊(duì)，如同一個(gè)強(qiáng)大的“整合大腦”，全面協(xié)調(diào)推進(jìn)全集團(tuán)的整合事項(xiàng)，全力擬定整合工作方案，分階段設(shè)定明確的整合KPI目標(biāo)，清晰地指明每一個(gè)行動(dòng)方向，明確責(zé)任主體與具體舉措，并深入實(shí)施。

工作組系統(tǒng)編制項(xiàng)目時(shí)間表及工作安排（包括一董每日時(shí)間表、二董每日時(shí)間表、交割每日時(shí)間表等），將各條線工作落實(shí)到每一天、每個(gè)人，并根據(jù)工作進(jìn)展適時(shí)更新、預(yù)演可能出現(xiàn)的各種情形，僅時(shí)間表就更新了百余版本。

目標(biāo)明確，路徑清晰，宛如為合并方案執(zhí)行提供了強(qiáng)有力的導(dǎo)航。項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)、中介機(jī)構(gòu)猶如聯(lián)合艦隊(duì)，分工明確，職責(zé)分明，一個(gè)個(gè)問題也因此迎刃而解。即使最復(fù)雜的股東方交流，由于預(yù)案充分，專項(xiàng)工作組以“不放棄任何一票”的堅(jiān)定精神，最終圓滿完成預(yù)設(shè)目標(biāo)。

掛圖作戰(zhàn)，心里有數(shù)。國(guó)泰海通合并全套申請(qǐng)材料，涵蓋了預(yù)案、草案、申報(bào)、補(bǔ)正、反饋回復(fù)、重組委上會(huì)、證監(jiān)會(huì)注冊(cè)等各個(gè)關(guān)鍵階段，文件數(shù)量多達(dá)數(shù)千份；交割階段亦是如此，現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施、募集配套資金發(fā)行、海通證券終止上市、國(guó)際司備案等全套申報(bào)材料及公告文件，數(shù)量同樣龐大得驚人。債權(quán)人溝通材料、境內(nèi)外監(jiān)管材料也均有數(shù)千份之多。在換股交割這個(gè)關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，為確保海通證券近30萬(wàn)名股東的換股數(shù)據(jù)準(zhǔn)確無(wú)誤，雙方更是緊急組織了近百人的專業(yè)團(tuán)隊(duì)，認(rèn)真細(xì)致地進(jìn)行換股數(shù)據(jù)的計(jì)算與復(fù)核，忙而不亂，心中有數(shù)，確保了合并所有節(jié)點(diǎn)順利推進(jìn)。

遠(yuǎn)航新征程

國(guó)泰海通證券整合案順利完成，不僅是一次物理意義上的“券商合并”，更是中國(guó)資本市場(chǎng)應(yīng)對(duì)全球化競(jìng)爭(zhēng)的“制度創(chuàng)新試驗(yàn)”。

截至2024年末，模擬過的合并數(shù)據(jù)顯示，國(guó)泰海通證券總資產(chǎn)規(guī)模達(dá)1.73萬(wàn)億元，凈資產(chǎn)3429億元，兩項(xiàng)指標(biāo)均刷新行業(yè)紀(jì)錄，或?qū)⒊蔀橹袊?guó)金融強(qiáng)國(guó)戰(zhàn)略的旗艦券商。此外，新機(jī)構(gòu)的資本實(shí)力與全球化布局（覆蓋44家境內(nèi)分公司、641家營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)及10余個(gè)境外國(guó)家和地區(qū)機(jī)構(gòu)）將顯著提升上海金融市場(chǎng)的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。

國(guó)泰海通證券董事長(zhǎng)朱健、公司總裁李俊杰日前聯(lián)合發(fā)布《攜手同行共創(chuàng)未來·致客戶的一封信》，信中所言：“無(wú)論時(shí)光如何更迭，唯一不變的是我們將為您而‘變’。”這個(gè)變，變的是戰(zhàn)略升維與業(yè)務(wù)創(chuàng)新，不變的是服務(wù)客戶、報(bào)效國(guó)家的初心。這場(chǎng)融合之旅，注定成為中國(guó)金融史冊(cè)上濃墨重彩的一筆。

從小規(guī)模保密團(tuán)隊(duì)到大規(guī)模多部門協(xié)同作戰(zhàn)，從境內(nèi)監(jiān)管沖刺到跨境合規(guī)破局，這場(chǎng)戰(zhàn)役折射出中國(guó)金融機(jī)構(gòu)在效率與合規(guī)、速度與質(zhì)量之間的藝術(shù)。當(dāng)“上海速度”遇上“投行深水區(qū)”，萬(wàn)億級(jí)新券商能否在國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)中劈開新航道，或許才是這場(chǎng)攻堅(jiān)的終極考驗(yàn)，也是期許所在。

國(guó)泰海通成功合并，標(biāo)志著上海國(guó)際金融中心建設(shè)進(jìn)入了一個(gè)新的能級(jí)提升階段。國(guó)泰海通未來將繼續(xù)優(yōu)化整合流程，加速團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)的高效融合，以促進(jìn)改革紅利的持續(xù)釋放，并盡快實(shí)現(xiàn)預(yù)期的并購(gòu)成果，不斷邁向具備國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力和市場(chǎng)引領(lǐng)力的一流投資銀行。