時(shí)隔5個(gè)月，晶豐明源（688368.SH）并購重組四川易沖科技有限公司（下稱“易沖科技”）事項(xiàng)有了最新進(jìn)展。4月23日晚間，晶豐明源發(fā)布公告，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式以32.83億元向50名交易對(duì)方收購易沖科技100%股權(quán)，并募集配套資金。本次交易完成后，易沖科技將成為上市公司的全資子公司。

根據(jù)收購公告，截至2024年12月31日，市場(chǎng)法評(píng)估易沖科技估值為32.9億元，溢價(jià)率為260.08%。完成收購后，晶豐明源商譽(yù)將大幅增加至19.97億元，占總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比例為35.56%、62.10%。

近年來，晶豐明源一直通過“買買買”來拓寬業(yè)務(wù)版圖，先后收購上海萊獅半導(dǎo)體（下稱“上海萊獅”）、上海芯飛半導(dǎo)體（下稱“上海芯飛”）、南京凌鷗創(chuàng)芯電子（下稱“凌鷗創(chuàng)芯”）等，但2022年以來業(yè)績(jī)持續(xù)下滑，此次高溢價(jià)收購的易沖科技，是拯救業(yè)績(jī)虧損的“良藥”，還是進(jìn)一步拖累財(cái)務(wù)表現(xiàn)的“地雷”？

截至4月24日收盤，晶豐明源收跌2.48%，股價(jià)報(bào)收113.71元/股，最新市值為99.87億元。

擬溢價(jià)260%收購虧損企業(yè)易沖科技

此次收購一直備受市場(chǎng)關(guān)注，易沖科技作為一家明星公司，深受多家知名資本青睞。從2016年成立至今，易沖科技已完成15輪融資，獲得了上汽、蔚來、深創(chuàng)投、中金等機(jī)構(gòu)投資，并在2018年曾入選全國瞪羚企業(yè)（入選標(biāo)準(zhǔn)是5億美元~10億美元）。

根據(jù)收購公告，2023年、2024年易沖科技營(yíng)收分別為6.51億元、9.57億元，同比增長(zhǎng)45.82%、47.04%，收入增長(zhǎng)速度高于同行業(yè)可比上市公司平均水平。晶豐明源2024年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收13.03億元，同比增長(zhǎng)15.38%。晶豐明源想要成功收購一家與自己同等量級(jí)、且營(yíng)收高增長(zhǎng)的公司，難度還是非常之大的。

為拿下易沖科技，晶豐明源還是展現(xiàn)出足夠的“誠意”，給出了260%溢價(jià)的價(jià)格，最終敲定全部權(quán)益的交易對(duì)價(jià)為32.8億元，而晶豐明源近10年的凈利潤(rùn)合計(jì)也僅為7.81億元，如此高價(jià)收購究竟值不值？

晶豐明源與易沖科技同屬于集成電路芯片設(shè)計(jì)企業(yè)，雙方市場(chǎng)都集中在消費(fèi)電子、高性能計(jì)算以及新能源汽車領(lǐng)域，在業(yè)務(wù)上確實(shí)具有較高的協(xié)同性。

同時(shí)，易沖科技還自帶客戶資源，手機(jī)領(lǐng)域終端客戶包括三星、榮耀、聯(lián)想、小米等，消費(fèi)電子終端客戶包括安克、Mophie、belkin、Bose、哈曼等，汽車領(lǐng)域終端客戶包括比亞迪、吉利、奇瑞、賽力斯、長(zhǎng)安等。

從研發(fā)費(fèi)用率看，易沖科技整體研發(fā)投入也要遠(yuǎn)高于同業(yè)。2023年、2024年易沖科技研發(fā)投入分別為4.96億元、4.13億元，研發(fā)費(fèi)用率達(dá)76.2%、43.2%。

根據(jù)第三方出具的評(píng)估報(bào)告，半導(dǎo)體行業(yè)因技術(shù)密集、研發(fā)投入大，所以采用市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估，32.9億元的評(píng)估價(jià)格是選取模擬芯片行業(yè)可比上市公司進(jìn)行比較和調(diào)整得出的。

截至2024年報(bào)，晶豐明源賬面貨幣資金僅2.8億元，短期債務(wù)3.73億元，不得不定增配套資金以緩解現(xiàn)金流壓力。晶豐明源擬向不超過35名特定對(duì)象發(fā)行股票募集配套資金，募集資金金額不超過18億元，擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、補(bǔ)充流動(dòng)資金及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

晶豐明源商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)高企

根據(jù)公告，晶豐明源盡管近幾年?duì)I收仍有增長(zhǎng)，但凈利潤(rùn)已經(jīng)連續(xù)三年虧損。2022年、2023年、2024年歸母凈利潤(rùn)分別虧損2.06億元、0.91億元、0.33億元。

而此次收購的易沖科技近兩年也陷入虧損，2023年、2024年凈利潤(rùn)分別虧損5.1億元、5.13億元。易沖科技雖然能完善晶豐明源的產(chǎn)品布局，但是否能夠?yàn)槠錁I(yè)務(wù)帶來積極改變?nèi)孕枰M(jìn)一步觀察。

近年來，晶豐明源一直通過“買買買”來拓寬業(yè)務(wù)版圖，先后收購上海萊獅、上海芯飛、凌鷗創(chuàng)芯等。

但上述收購的公司中，僅凌鷗創(chuàng)芯業(yè)績(jī)表現(xiàn)較好。根據(jù)2024年報(bào)，凌鷗創(chuàng)芯實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.98億元，同比增長(zhǎng)113%；凈利潤(rùn)0.86億元，同比增長(zhǎng)173%。上海芯飛2024年?duì)I收為9723萬元，凈利潤(rùn)僅為225.5萬元。而上海萊獅已于2024年12月被晶豐明源注銷。

晶豐明源在2024年10月，以1.25億元繼續(xù)收購凌鷗創(chuàng)芯19.19%股權(quán)，累計(jì)直接持股比例上升至80.9%，也體現(xiàn)了晶豐明源對(duì)凌鷗創(chuàng)芯業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的認(rèn)可。

截至2024年報(bào)，晶豐明源因收購上海萊獅、上海芯飛、凌鷗創(chuàng)芯累計(jì)形成商譽(yù)3.36億元，而此次若完成對(duì)易沖科技的收購，商譽(yù)將大幅增加至19.97億元，占總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比例為35.56%、62.10%。如若易沖科技后續(xù)業(yè)績(jī)惡化，或雙方資源整合協(xié)同效益難以釋放，未來可能面臨較大的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)收購公告，易沖科技也給出了業(yè)績(jī)對(duì)賭，承諾2025年度、2026年度和2027年度充電芯片業(yè)務(wù)板塊凈利潤(rùn)不低于9200萬元、12000萬元和16000萬元，其他電源管理芯片板塊營(yíng)業(yè)收入分別不低于19000萬元、23000萬元和28000萬元。