從“香餑餑”到如今的虧損甩賣，并購重組的后遺癥陸續(xù)顯現(xiàn)。

近來，多家上市公司公告，擬出售子公司股權(quán)，將不良資產(chǎn)進(jìn)行剝離。第一財(cái)經(jīng)注意到，這些被剝離的資產(chǎn)，不少是前幾年并購重組熱潮時(shí)收購而來。與彼時(shí)的高價(jià)收購相比，如今這些資產(chǎn)縮水不一，縮水比例最高超過八成。

即便沒有出售，并購重組引發(fā)的商譽(yù)減值、業(yè)績承諾沒有實(shí)現(xiàn)等后遺癥也不一而足。

虧損拋售并購資產(chǎn)

日前，融捷健康（300247.SZ）公告，擬將全資子公司瑞宇健身100%股權(quán)以人民幣3500萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給陳偉，交易完成后，公司將不再持有瑞宇健身股權(quán)。

3500萬的價(jià)格，相比之前入手時(shí)縮水了82.32%。

2016年9月，融捷健康公告稱，將收購陳偉、李江合計(jì)持有的瑞宇健身 100%股權(quán)，作價(jià)為 1.98億元，上市公司將以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向交易對方支付交易對價(jià)。

也就是說，當(dāng)初1.98億入手的瑞宇健身，如今以3500萬出手。近4年時(shí)間，標(biāo)的資產(chǎn)虧損1.63億。4年后，上市公司再次將瑞宇健身賣給前大股東。

此外，6月14日，信邦制藥（002390.SZ）公告，擬將全資子公司中肽生化100%股權(quán)及康永生物100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給泰德醫(yī)藥，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計(jì)為人民幣7.5億，其中中肽生化100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為7.18億，康永生物100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為0.32億。

第一財(cái)經(jīng)記者發(fā)現(xiàn)，中肽生化2019年凈利潤為5157.9萬，今年一季度為-1331.13萬；康永生物2019年凈利潤為-224.51萬；今年一季度凈利潤為86.85萬。

中肽生化、康永生物主要從事多肽原料藥定制化服務(wù)和體外診斷試劑銷售，2019年多肽和體外診斷試劑銷售收入分別占公司主營業(yè)務(wù)收入的4.18%和 0.76%。

“受中美貿(mào)易摩擦、新冠肺炎疫情等不利因素的影響，公司多肽業(yè)務(wù)、體外診斷試劑業(yè)務(wù)均面臨了發(fā)展瓶頸，康永生物2019年度和中肽生化2020年一季度都出現(xiàn)了虧損。為尋求破局需要考慮進(jìn)一步增加研發(fā)投入并在境外投資建廠，大額的資金投入短期內(nèi)必然會(huì)對上市公司整體經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)狀況造成不利影響。”對于拋售這兩個(gè)子公司的原因，信邦制藥如是表示。

值得一提的是，5年前信邦制藥買入中肽生化，曾經(jīng)花了“大價(jià)錢”。

2015年4月底，信邦制藥發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告，擬向Ucpharm（香港）、琪康國際、杭州海東清、森海醫(yī)藥、金域投資、Healthy Angel、超鴻企業(yè)、嘉興康德、英特泰克合計(jì)9名交易對方發(fā)行股份購買其持有的中肽生化100%股權(quán)，交易對價(jià)為20億。如今，中肽生化以7.18億賤賣，相比收購時(shí)縮水了64.1%。

另外，*ST聚力（002247.SZ）也公告，2020 年5月18日與陸新忠（下稱 “受讓方”）簽訂了《關(guān)于北京帝龍文化有限公司 100%股權(quán)處置的協(xié)議》，擬將公司持有的帝龍文化100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為人民幣1元。

2016年，*ST聚力的前身帝龍新材進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買了蘇州美生元100%股權(quán)，交易價(jià)格為34億。此前帝龍新材主營業(yè)務(wù)為建筑裝飾材料，完成對蘇州美生元的收購后，公司將進(jìn)軍移動(dòng)游戲行業(yè)。隨著并購?fù)瓿?，上市公司名稱也從帝龍新材改為帝龍文化。在當(dāng)年收購蘇州美生元時(shí)，北京帝龍文化是美生元的全資子公司。

截至2020年3月31日，未經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)顯示，帝龍文化凈資產(chǎn)為-4.8億，今年1~3月凈利潤為虧損2142.5萬；2019年，帝龍文化更是虧損15.15億。

并購后遺癥頻出

2015~2016年，并購重組特別是跨界并購如火如荼。傳統(tǒng)行業(yè)通過并購進(jìn)入TMT行業(yè)的例子屢見不鮮。但追逐風(fēng)口的并購也帶來了“三高”（高估值、高商譽(yù)、高業(yè)績壓力）的后遺癥。

隨著3年的業(yè)績對賭完成，上市公司的并購后遺癥也逐漸顯現(xiàn)。商譽(yù)減值、業(yè)績承諾變臉等也陸續(xù)出現(xiàn)。

6月14日晚，中鼎股份（000887.SZ）2019年年報(bào)姍姍來遲。上市公司全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入117.06億元，同比下降5.35%，是近14年來的首次下滑，歸母凈利潤6.02億元，同比降幅高達(dá)46.03%。

近5年左右的時(shí)間，中鼎股份并購交易額超5億元的有4次，均為海外收購，這四次海外收購累計(jì)耗資約合人民幣35億元，由此形成商譽(yù)23億元。

日前，OTC藥企吉藥控股（300108.SZ）披露了一份年報(bào)更正公告，對兩家收購的子公司業(yè)績進(jìn)行修正。修正前，這兩家公司均超額完成業(yè)績承諾，然后修正后業(yè)績大變臉，其中一家修正后的業(yè)績承諾完成率僅完成了27.96%。

上述融捷健康轉(zhuǎn)讓全資子公司案例中，陳偉、李江等2名交易對方承諾瑞宇健身在 2016年度、2017年度、2018年度實(shí)際凈利潤數(shù)分別不低于人民幣1520萬、1940萬、2240萬。2018年根據(jù)國元證券的核查，瑞宇健身2016~2018年累計(jì)凈利潤5879.25萬元，超過業(yè)績承諾3.14%。

三年業(yè)績承諾完成后，瑞宇健身業(yè)績大變臉。2019年，瑞宇健身虧損3482.2萬元。截至2019年末，瑞宇健身凈資產(chǎn)為4154萬元。

“瑞宇健身最近一年一期的報(bào)表均處于虧損狀態(tài)，公司出售瑞宇健身 100%股權(quán)，有利于公司減輕經(jīng)營負(fù)擔(dān)、充實(shí)現(xiàn)金流、優(yōu)化資產(chǎn)配置，更好地保護(hù)投資者利益。”融捷健康則表示。

“美國市場也經(jīng)歷過這樣的狀態(tài)，就是并購失敗之后進(jìn)行資產(chǎn)剝離。這個(gè)過程比較常見，但對上市公司來說，肯定不是好事。”北京一位并購重組資深人士告訴第一財(cái)經(jīng)記者。