繼2019年啟動醫(yī)保基金與藥品、醫(yī)用耗材生產(chǎn)企業(yè)直接結(jié)算試點之后，醫(yī)保改革又有重大舉措，一些地方探索取消醫(yī)院回款權(quán)。這一政策的目的是深化醫(yī)改，促進醫(yī)保、醫(yī)療、醫(yī)藥三醫(yī)協(xié)同發(fā)展和治理，提高醫(yī)保基金使用效率，降低醫(yī)藥流通成本，同時也解決了醫(yī)藥企業(yè)回款難的問題。

新政出臺前先行先試的回顧

早在2018年，福建省醫(yī)藥電子結(jié)算中心就實現(xiàn)了醫(yī)?；饘︶t(yī)藥企業(yè)的直接支付和結(jié)算。2019年1月17日，國務(wù)院辦公廳發(fā)布《關(guān)于印發(fā)國家組織藥品集中采購和使用試點方案的通知》，提到“醫(yī)?；鹪诳傤~預(yù)算的基礎(chǔ)上，按不低于采購金額的30%提前預(yù)付給醫(yī)療機構(gòu)。有條件的城市可試點醫(yī)保直接結(jié)算”。2月28日，國家醫(yī)療保障局發(fā)布《關(guān)于國家組織藥品集中采購和使用試點醫(yī)保配套措施的意見》也談及“鼓勵醫(yī)保經(jīng)辦機構(gòu)與企業(yè)直接結(jié)算或預(yù)付藥款”。11月12日，國務(wù)院常務(wù)會議召開，要求推進醫(yī)保支付方式改革，探索更加高效的貨款支付辦法。18日，國務(wù)院發(fā)布《國務(wù)院深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革領(lǐng)導(dǎo)小組關(guān)于進一步推廣福建省和三明市深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革經(jīng)驗的通知》，指出“福建省醫(yī)藥電子結(jié)算中心已實現(xiàn)醫(yī)?；饘︶t(yī)藥企業(yè)的直接支付和結(jié)算。綜合醫(yī)改試點省份要率先推進由醫(yī)保經(jīng)辦機構(gòu)直接與藥品生產(chǎn)或流通企業(yè)結(jié)算貨款，其他省份也要積極探索”。

2020年2月，中共中央、國務(wù)院公布《關(guān)于深化醫(yī)療保障制度改革的意見》更是明確提出“要推進醫(yī)?；鹋c醫(yī)藥企業(yè)直接結(jié)算”。2021年6月，國家醫(yī)保局等八部門正式印發(fā)了《關(guān)于開展國家組織高值醫(yī)用耗材集中帶量采購和使用的指導(dǎo)意見》，明確在醫(yī)?；鹂傤~預(yù)算管理基礎(chǔ)上開展結(jié)算，建立集中帶量采購預(yù)付機制，醫(yī)保基金按不低于年度約定采購金額30%的比例預(yù)付，并按照醫(yī)療機構(gòu)采購進度，從醫(yī)療機構(gòu)申請撥付的醫(yī)療費用中逐步?jīng)_抵預(yù)付金。同時再一次提到“推進醫(yī)?；鹋c企業(yè)直接結(jié)算”。

自此，數(shù)個省級行政單位出臺相關(guān)政策的上層政策依據(jù)。醫(yī)保基金與企業(yè)直接結(jié)算醫(yī)藥貨款的策略，漸有在全國鋪開推廣的態(tài)勢。據(jù)統(tǒng)計，自2020年以來，陜西、江蘇、福建、寧夏、內(nèi)蒙古、江西、天津、海南等省級行政區(qū)域均已試行醫(yī)?；鸬闹苯咏Y(jié)算，結(jié)算的主要范圍有：部分高值的集采耗材、省級采購的醫(yī)藥耗材、國家集采的醫(yī)藥耗材，以及個別城市試行的全面醫(yī)療采購產(chǎn)品。

新政取消醫(yī)院回款權(quán)的法理分析

以今年8月湖南省醫(yī)保局、湖南省財政廳以及湖南省衛(wèi)健委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于實施醫(yī)保基金直接結(jié)算集中帶量采購中選產(chǎn)品醫(yī)藥貨款的通知》為例，該通知指出：自2023年10月1日起，全省范圍內(nèi)集中帶量采購中選藥品和醫(yī)用耗材的貨款將直接由醫(yī)?；鸾Y(jié)算。那么，該通知的合法性如何？

首先，必須明確“集中帶量采購”的采購主體是誰。一開始，集中采購的采購主體被認(rèn)為是“藥品集中采購中心”，但國務(wù)院辦公廳（2017）13號文之后，藥品集中采購中心回歸第三方平臺的作用，明確并非屬于采購主體。因此，能夠傳達(dá)采購意愿、有采購能力的法人只能是醫(yī)院和擁有醫(yī)保資金支配權(quán)的醫(yī)保經(jīng)辦機構(gòu)。但目前仍未有明確文件規(guī)定集中帶量采購的采購主體，即采購合同的相對方是誰。因此，在實踐中，未實行“醫(yī)保基金醫(yī)藥企業(yè)的直接支付和結(jié)算”做法的地方，合同的相對方通常是醫(yī)療機構(gòu)；而實行“醫(yī)?；疳t(yī)藥企業(yè)的直接支付和結(jié)算”的地方，該合同的相對方通常是醫(yī)保經(jīng)辦機構(gòu)。

其次，無論是醫(yī)療機構(gòu)作為合同相對方，還是醫(yī)保經(jīng)辦機構(gòu)作為合同相對方，收回醫(yī)院回款權(quán)都存在合法的解釋。從制度設(shè)計上講，醫(yī)療機構(gòu)負(fù)責(zé)實現(xiàn)藥品的使用價值，而醫(yī)保機構(gòu)作為藥品價值的獲得者支付藥品價格。因此，在醫(yī)療機構(gòu)作為合同相對方的場合，醫(yī)保機構(gòu)作為實際受益方，具有代為承擔(dān)回款義務(wù)的合理性；而在醫(yī)保機構(gòu)直接作為合同相對方的場合，醫(yī)療機構(gòu)仍是與合同履行密切聯(lián)系的第三方，不至于失去合同履行當(dāng)中的重要地位。

最后，從責(zé)任承擔(dān)的角度上，《民法典》規(guī)定買賣合同中買受人的主要義務(wù)包括：按照約定支付價款的義務(wù)以及檢驗義務(wù)，在不同的模式下存在不同的理解，在醫(yī)療機構(gòu)作為合同相對方的場合，是醫(yī)療機構(gòu)通過使用醫(yī)保支付了合同的對價并驗收藥品，而在醫(yī)保經(jīng)辦機構(gòu)的場合，則是醫(yī)保經(jīng)辦機構(gòu)直接支付對價后，由醫(yī)療機構(gòu)接受藥品。二者的主要區(qū)別在于“驗收藥品”這一義務(wù)的承擔(dān)方情況，在實際上由醫(yī)療機構(gòu)驗收、保管藥品的情況下，解釋上存在略微差異，但總體上仍屬于合同雙方自行約定合同履行方式的范疇，不影響“取消醫(yī)院回款權(quán)”的合法性。

新政對醫(yī)院的挑戰(zhàn)

對醫(yī)院而言，取消醫(yī)院回款權(quán)將會導(dǎo)致：一是會造成醫(yī)院經(jīng)濟受損失，主要是利息損失。如中國社科院經(jīng)濟所研究員朱恒鵬認(rèn)為：拖欠貨款事實上是變相返利，如果有400億元的拖欠款，那么意味著在半年時間內(nèi)，將會產(chǎn)生10億~20億元的利息收益。特別對于當(dāng)下虧損面越來越大的公立醫(yī)院來講或會“雪上加霜”。

二是會給醫(yī)療機構(gòu)額外增加一筆開支。按照湖南省《關(guān)于實施醫(yī)保基金直接結(jié)算集中帶量采購中選產(chǎn)品醫(yī)藥貨款的通知》，要求醫(yī)療機構(gòu)設(shè)立專門機構(gòu)和人員，及時核對，要求各醫(yī)療機構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格落實崗位責(zé)任制，制定醫(yī)藥采購貨款管理制度，明確計劃采購、驗收入庫、票據(jù)核對等崗位職責(zé)，確保流程清晰，責(zé)任明確。這樣醫(yī)院勢必要增加人員和經(jīng)費。

三是對醫(yī)療機構(gòu)藥品入庫驗收等方面能力提出了更高要求。按規(guī)定，醫(yī)療機構(gòu)要根據(jù)實際采購清單，認(rèn)真核對產(chǎn)品入庫數(shù)量、采購價格和應(yīng)付貨款等信息。在驗收入庫之后的5個工作日內(nèi)，必須在招采系統(tǒng)上進行入庫確認(rèn)或者補充錄入。在7個工作日內(nèi)，需要完成采購數(shù)據(jù)和相關(guān)票據(jù)的審核確認(rèn)工作。

四是醫(yī)療機構(gòu)做好藥品質(zhì)量管理的挑戰(zhàn)更為嚴(yán)峻，由于被取消了回款權(quán)，醫(yī)療機構(gòu)對藥企的制約能力將會下降，因此，對于藥品、耗材質(zhì)量應(yīng)該采取更嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度。要加強對購進藥品有效期、廠家資質(zhì)等的全面詳細(xì)查驗，及時發(fā)現(xiàn)近效期藥品并進行處理；對于發(fā)生不良反應(yīng)的藥品應(yīng)做好監(jiān)測、報告、處置，特別是就責(zé)任問題與生產(chǎn)、供應(yīng)企業(yè)達(dá)成更為詳細(xì)的協(xié)議，以利于糾紛商處。

新政對醫(yī)保經(jīng)辦機構(gòu)的挑戰(zhàn)

醫(yī)?；鹋c醫(yī)藥企業(yè)直接支付和結(jié)算，實際上讓部分地方的醫(yī)保經(jīng)辦機構(gòu)直接承擔(dān)了之前不由其承擔(dān)的部分任務(wù)。其面臨的挑戰(zhàn)主要有：一是財務(wù)管理方面，作為合同付款方，這需要對財務(wù)流程進行有效管理，確保資金的準(zhǔn)備和支付的準(zhǔn)確性。

二是風(fēng)險管理方面，包括合同履行風(fēng)險、供應(yīng)商風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險等，從采購的角度上說，直接支付和結(jié)算模式增加了醫(yī)?；鸬闹苯又Ц缎袨?，對醫(yī)保經(jīng)辦機構(gòu)的監(jiān)督和審計提出了更高的要求，需要規(guī)避采購過程當(dāng)中的潛在風(fēng)險并做出決策。

三是合同和供應(yīng)鏈管理方面，需要有效地管理合同文件和相關(guān)信息，包括確保合同的有效性、準(zhǔn)確記錄合同支付條款、跟蹤合同履行情況等，同時也需要保證藥企的及時交付和質(zhì)量，但對醫(yī)保經(jīng)辦機構(gòu)而言，其便利性和專業(yè)性均不及作為藥品使用機構(gòu)的醫(yī)療機構(gòu)。

四是協(xié)調(diào)方面。直接支付和結(jié)算需要協(xié)調(diào)多方之間的關(guān)系，對于數(shù)據(jù)共享、流程對接、協(xié)議達(dá)成等工作提出了更高的要求。同時在部分地方醫(yī)?；鹁o張的情況下，如何在新政策下精準(zhǔn)控費、避免后續(xù)藥企追責(zé)將成為新的工作難點。

（作者系北京中醫(yī)藥大學(xué)法律系教授）