2023年3月，即將成為派林生物（000403.SZ）第一大股東的勝幫英豪代表約見第二大股東、派林生物董事長付紹蘭，第一次見面火藥味十足，上演了一出火星撞地球的火爆場面。

81歲的付紹蘭說，血液制品是一個門檻比較高的行業(yè)，勝幫英豪是煤化工的背景，不一定適合，希望能慎重一點(diǎn)。勝幫英豪代表回應(yīng)，看好這個行業(yè)，不但要進(jìn)，而且要拿掉付紹蘭的董事長身份。

雙方因此不歡而散，此后的幾次見面協(xié)商，兩方矛盾依然尖銳，甚至愈演愈烈。

2023年5月，勝幫英豪接替浙民投，正式成為派林生物第一大股東。

9月28日晚間，派林生物突然發(fā)布公告稱，由于董事會未就召開臨時股東會作出回應(yīng)，公司監(jiān)事會決定召開臨時股東大會，審議第一大股東勝幫英豪提交的董事會換屆相關(guān)議案。根據(jù)議案，勝幫英豪一舉提名了13名董事以及3名監(jiān)事人選。

根據(jù)勝幫英豪的提案，整個上市公司董事會成員，除1名獨(dú)董董作軍留任，其余的董事包括現(xiàn)任董事長付紹蘭在內(nèi)，都將被撤換。

有市場人士對第一財經(jīng)記者表示，像勝幫英豪這樣發(fā)動監(jiān)事會召開股東大會，改選上市公司董事會，這種情況在A股資本市場中頗為罕見。

矛盾由來

當(dāng)前，派林生物的前三大股東分別是勝幫英豪、同智成科技以及一致行動人、深圳市航運(yùn)健康科技有限公司，分別持有派林生物20.99%股權(quán)、17.26%股權(quán)、4.67%股權(quán)。

同智成科技是在2021年2月進(jìn)入上市公司的。當(dāng)時，派林生物并購了血制品同行哈爾濱派斯菲科生物制藥有限公司。哈爾濱派斯菲科原本是付紹蘭旗下的企業(yè)。通過這場并購，付紹蘭控制的同智成科技以及一致行動人美好海德薇一號私募證券投資基金、哈爾濱蘭香生物技術(shù)咨詢有限公司、楊峰、楊莉合計持有派林生物17.26%的股權(quán)，成為派林生物第二大股東。

付紹蘭從2021年3月起擔(dān)任派林生物董事長職位，明年任期將屆滿。

勝幫英豪是今年5月23日才成為派林生物第一大股東的，共耗資38.44億元，從杭州浙民投天弘投資合伙企業(yè)以及一致行動人浙江民營企業(yè)聯(lián)合投資股份有限公司（即“浙民投”）手中接下派林生物20.99%股權(quán)。勝幫英豪是為收購派林生物而成立的投資主體，成立于2023年3月6日，由勝幫凱米、勝幫基金出資設(shè)立。勝幫英豪的間接控股股東是陜煤集團(tuán)，是陜西省屬國有特大型能源化工企業(yè)，最終實際控制人是陜西省國資委。

這筆股權(quán)完成交易后，浙民投也將其2.02%派林生物股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給勝幫英豪，這使得后者累計持有派林生物23.01%股份的表決權(quán)。

隨后，勝幫英豪與浙民投以備忘錄的形式約定，自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的第三期價款支付完畢之日起，勝幫英豪有權(quán)提名7名公司董事，公司現(xiàn)有董事會中浙民投提名的7名董事亦相應(yīng)調(diào)整為勝幫英豪提名的董事，勝幫英豪實際控制的公司董事會席位超過半數(shù)；勝幫英豪有權(quán)隨時調(diào)整該7名董事的人選。

對于這份備忘錄的內(nèi)容，6月9日，深交所下發(fā)了《關(guān)注函》，要求上市公司核查此備忘錄是否損害投資者權(quán)益、是否存在控制權(quán)爭奪等。

直到6月30日，派林生物才發(fā)布公告，回應(yīng)深交所的《關(guān)注函》，公司層面認(rèn)為備忘錄沒有問題，但董事會在表決該回復(fù)內(nèi)容時，董事們之間仍存在分歧。當(dāng)時有12名董事出席了會議并進(jìn)行表決，結(jié)果是7票同意、4票反對、1票棄權(quán)。而投出反對票的董事中，有兩名歸屬于二股東陣營，兩名歸屬于三股東陣營。他們給出的反對理由是，認(rèn)為備忘錄可能存在不合理維護(hù)大股東權(quán)利與地位、損害投資者合法權(quán)益的情況。

第一財經(jīng)記者了解到，這幾個月以來，關(guān)于派林生物董事人選調(diào)整，派林生物現(xiàn)任董事會曾進(jìn)行過討論，但由于股東之間有分歧，最終未能達(dá)成一致意見。

同智成科技方面表示，勝幫英豪與他們見面都是“最后通牒”的姿態(tài)，提出一股獨(dú)大的過分要求，而非合作的態(tài)度，導(dǎo)致他們根本無法與其溝通。

近日勝幫英豪相關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人對媒體表示，勝幫英豪一直在積極與二股東方面進(jìn)行溝通，希望合作共贏，然而收效甚微，從5月股權(quán)過戶完成后至今已有4個月，勝幫英豪始終未能進(jìn)入董事會參與公司治理。

今年國慶節(jié)前，大股東選擇通過監(jiān)事會這個渠道，繞過董事會，提議發(fā)起臨時股東大會，幾乎要換掉整個董事會，雙方的矛盾進(jìn)一步深化。

大股東勝算幾何

派林生物主營血制品的研究、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，具體經(jīng)營的產(chǎn)品有人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白等。血制品主要以健康人血漿為原料，采用生物學(xué)工藝或分離純化技術(shù)制備的生物活性制劑，在醫(yī)療搶救及某些特定疾病預(yù)防和治療上，有著其他藥品不可替代的重要作用。

“血液制品行業(yè)太稀缺了，許多資本都想分一杯羹，這也是派林生物目前股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜的原因，多方勢力進(jìn)駐。”一位長期關(guān)注派林生物以及血液制品行業(yè)發(fā)展人士對第一財經(jīng)記者表示。

血制品行業(yè)壁壘高、漿站資源稀缺、且受到政策嚴(yán)格監(jiān)管。我國對血液制品生產(chǎn)企業(yè)實行總量控制，從2001年起不再批準(zhǔn)新的血液制品生產(chǎn)企業(yè)。浙商證券于今年1月份發(fā)布的研報顯示，行業(yè)經(jīng)過幾輪整合后，正常經(jīng)營的企業(yè)數(shù)量不足30家。

從血制品行業(yè)看，派林生物基本面并不差，該公司的主營產(chǎn)品達(dá)到了11個，囊括了人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白等產(chǎn)品，而國內(nèi)血制品企業(yè)最多為14個品種。目前派林生物漿站數(shù)量合計達(dá)到38個，位居行業(yè)前三。公司前期預(yù)計，2023年采漿量將超過1000噸，進(jìn)入千噸級血液制品第一梯隊。

勝幫英豪從前期的撤換派林生物董事長、法人代表的訴求升級為撤換整個董事會，底氣來自自己的靠山陜煤集團(tuán)，一位熟悉內(nèi)情的人士告訴第一財經(jīng)記者，大股東在溝通交流中會突出其財力雄厚的背景。

勝幫英豪對于派林生物的發(fā)展也有打算。上述人士介紹，勝幫英豪準(zhǔn)備在陜西利用國資的背景，去申請開出更多的漿站，另外還計劃去并購其他血液制品企業(yè)，做大上市公司規(guī)模。

目前距離臨時股東大會召開審議勝幫英豪的提前換屆提案，還剩下不到一周時間。

有行業(yè)人士對記者表示，目前派林生物第一大股東和第二大股東之間的投票權(quán)比例差距僅有5.75%，新董事會成員更迭議案成功與否還需要看誰能獲得更多中小股東的支持。

截至今年半年報，除了第一大股東、第二大股東外，派林生物其余股東持有上市公司股權(quán)均低于5%。

假設(shè)派林生物第二大股東聯(lián)合第三大股東航運(yùn)健康4.67%股權(quán)的話，兩者合計起來持有上市公司21.93%股份的表決權(quán)，僅落后第一大股東1.08%股份的表決權(quán)。

對于第一大、第二股東而言，當(dāng)前尋求其他股東支持很重要。截至今年上半年，有兩大基金重倉派林生物。

東方財富Choice數(shù)據(jù)顯示，截至今年上半年，持股派林生物股權(quán)最大的公募基金是易方達(dá)，旗下共有11只基金持股，累計持股派林生物比例達(dá)到3.96%。

截至今年上半年，私募大佬馮柳管理的基金，即上海高毅資產(chǎn)管理合伙企業(yè)(有限合伙)-高毅鄰山1號遠(yuǎn)望基金也持有派林生物4.95%股權(quán)。

第一財經(jīng)記者向易方達(dá)、上海高毅資產(chǎn)了解其對于派林生物股東紛爭態(tài)度，但對方皆表示，不方便發(fā)表評論。

逼宮走向

在臨時股東大會召開前，派林生物各方臺上臺下頻繁攻防。

10月19日，付紹蘭發(fā)表聲明，該聲明顯示，她試圖通過法律途徑阻止這場股東大會召開，但未能如愿。

她在聲明中稱，勝幫英豪9月16日提交提前換屆提案，提案內(nèi)容存在諸多嚴(yán)重問題，董事會討論審議之際，勝幫英豪9月28日通過監(jiān)事會臨時緊急會議召集提前換屆臨時股東大會，隨后，二股東哈爾濱同智成科技開發(fā)有限公司提起訴訟，請求撤銷監(jiān)事會決議并申請行為保全，10月9日，法院受理并裁定禁止召開10月25日提前換屆臨時股東大會。她在聲明中說，10月18日，法院不堪重壓，作出撤銷行為保全的裁定。

派林生物在10月19日晚9點(diǎn)多發(fā)布的公告顯示：10月17日，公司收到太原市晉源區(qū)人民法院出具的《民事裁定書》，裁定禁止公司執(zhí)行上述監(jiān)事會決議；10月18日，太原市晉源區(qū)人民法院裁定撤銷前述民事裁定。

此次付紹蘭的一紙聲明發(fā)布，意味著股東之間的矛盾白熱化。

同智成科技方面對第一財經(jīng)記者表示，勝幫英豪提名全部13名董事不符合公司治理實際情況，不切實際，提名的多名非獨(dú)立董事無上市公司董事及相關(guān)經(jīng)驗，無血液制品行業(yè)經(jīng)驗，既不熟悉上市公司治理相關(guān)法律法規(guī)，也不熟悉公司行業(yè)知識，且多名員工資歷尚淺，完全不具備擔(dān)任公司董事這樣重要職務(wù)的條件；若由其擔(dān)任公司董事，無法保障上市公司的利益。

第一財經(jīng)記者近日試圖聯(lián)系勝幫英豪進(jìn)行采訪，但對方婉拒。

10月19日深夜，深交所對派林生物下發(fā)了《關(guān)注函》，要求公司結(jié)合《公司法》以及公司章程，說明目前公司的三會及管理層是否能夠有序運(yùn)作并形成有效決議，內(nèi)部控制是否能夠有效實施，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員是否忠實、勤勉履職，維護(hù)上市公司股東利益，保障上市公司正常經(jīng)營運(yùn)作。

對于大股東對于上市公司控制權(quán)的爭奪，德恒律師事務(wù)所合伙人劉安邦對第一財經(jīng)記者表示，該行為是否合法合理，一方面需要考量其會議召開程序等方面的細(xì)節(jié)是否符合公司章程及《公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《上市公司章程指引》等法律法規(guī)的規(guī)定，一般上市公司所發(fā)布公告均在相關(guān)法律允許范圍內(nèi)，另一方面需考量該行為是否損害投資者合法權(quán)益等情況。

另有市場人士對第一財經(jīng)記者表示，股東之間的紛爭，不可避免會波及上市公司層面的經(jīng)營，目前也需要關(guān)注中小股東的利益是否會因此受到損害。