人類社會、經濟賴以增長與發(fā)展最為重要的戰(zhàn)略資本（戰(zhàn)略資源）已經演進為人力資本。如此，作為人力資本高度密集和人力資本主導的科創(chuàng)企業(yè)面臨的現實問題演變?yōu)椋喝绾纬浞旨ぐl(fā)蘊藏巨大潛力的關鍵人力資本，以便可以有效利用人力資本紅利？如何圍繞“人力資本”進行公司治理層面的制度變革和機制創(chuàng)新？以及如何應對人力資本顯著的動態(tài)性問題？華為基于人力資本的虛擬受限股制度，初步構建了動態(tài)的公司治理模式，可以作為科創(chuàng)企業(yè)構建動態(tài)股權激勵機制的借鑒。

華為特色制度機制的內涵與適應性

華為所施行的虛擬受限股制度及其相關配套制度機制設計，可以說已具備動態(tài)股權激勵機制基本內核與雛形。正是基于動態(tài)股權激勵機制，華為員工通過與個人、團隊業(yè)績表現緊密掛鉤的動態(tài)配股與動態(tài)分紅機制共同承擔企業(yè)經營風險并獲得相應的剩余索取權（收益權）而實現動態(tài)激勵相容，在某種程度上成為企業(yè)的“主人”，降低第一類代理問題和第二類代理問題的影響。

這是一種基于利益需求和人力資本動態(tài)性的可以長期凝聚關鍵人力資本的制度和機制設計，它把公司的利益與員工的個人利益緊緊綁在一起，充分體現了“能者多勞，多勞者多得”的企業(yè)精神，讓華為實實在在地做到了“以奮斗者為本”，進而激勵更多的人“長期堅持艱苦奮斗”。盡管觸動利益比觸動靈魂還要難，但是，如果以利益為基點，就可以撬動巨大的“地球”。華為獨具特色的基于動態(tài)股權激勵機制的配股分紅鍛造了超乎尋常的“員工關系”，員工也是某種意義上的“老板”。這進而推動并激發(fā)把自己當成老板的員工主動去幫客戶想出創(chuàng)新的解決方案，追求長期合作和長期收益，創(chuàng)造超乎尋常的“客戶關系”，把“以客戶為中心”的企業(yè)文化植入到每個員工的DNA中。

實際上，任正非洞悉了人性的基本面（經濟人或理性人假設），創(chuàng)造性地利用虛擬受限股制度等一系列創(chuàng)新性的機制設計，把“人”的理想、夢想和利益與華為這家企業(yè)緊密結合在一起，極大地激發(fā)了華為所有員工無限的潛能，同時有效實現收益權與控制權的分離，在企業(yè)內部引入市場機制推進合理競爭，極為成功地借由動態(tài)股權激勵機制鍛造了華為強大的內生增長動力與能力。這使得任正非成為一位偉大的企業(yè)家，華為成長為一家優(yōu)秀公司。

在某種程度上，企業(yè)業(yè)務、市場在某種程度上可能并不是那么關鍵。盡管成本不小，但是可以相對比較容易地試錯。最為關鍵的是基于利益需求的可以長期凝聚關鍵人力資本的制度和機制設計，其影響是根本性的，同時試錯的成本非常高昂，變革的阻力極大。

盡管已經進入“勞動雇傭資本”的時代，但是《中國公司法》（還有其他相關法律）和基于此構建的、一般的中國公司治理機制依然是遵循“資本雇傭勞動”的基本邏輯，即資本完全主導公司治理，機械地強調“同股同權”，不僅罔顧“人”已成為關鍵因素的事實，而且無法實現“人”這個因素的市場競爭和動態(tài)激勵相容。這意味著，華為特色的以虛擬受限股制度為核心的動態(tài)股權激勵機制在現有的法律規(guī)范和公司治理框架下難以被絕大部分中國公司所直接運用，同時也非常考驗企業(yè)家的人性基本面。

作為深圳經濟特區(qū)的一個特例，華為實施虛擬受限股制度，盡管在現實中有效地在企業(yè)內部引入市場機制促進合理競爭、實現重要利益相關者的動態(tài)激勵相容，但在法律上顯然突破了宣揚保護投資者（特別是中小投資者）權益卻導致雙輸或多輸的“同股同權”原則，這也是華為一直沒有上市的重要原因。按照現有規(guī)則，華為一旦謀求在中國A股上市，則必須嚴格遵循《中國公司法》（還有其他相關法律）并基于此構建一般的公司治理機制。如此一來，如果不做改進，華為特色的虛擬受限股制度將不得不被放棄，基于動態(tài)股權激勵機制的動態(tài)利潤分享計劃將難以繼續(xù)實施。這對華為將是毀滅性的。具體而言：

（1）如果華為員工所持有的虛擬受限股權依照“同股同權”原則變實，即除了收益權之外，可以參與表決，可以出售、擁有股票。那么，任正非及其領導的管理團隊對公司的控制權將不復存在，因為員工持股98.6%，而任正非只持有微不足道的1.4%；同時，股權極度分散，公司非常容易遭遇“門口的野蠻人”的控制權爭奪（可能性遠超同在深圳的企業(yè)萬科），而且，員工可以出售、擁有股票，將導致股權逐步外流控制權稀釋，員工也可能因為瞬間暴富而喪失繼續(xù)奮斗的動力。

（2）如果贖回員工所持有的虛擬受限股權，不僅因為員工人數眾多、耗資極為巨大，將是無法完成的任務，而且，即便可以贖回取消虛擬受限股制度，沒有了基于動態(tài)權治理平臺的動態(tài)利潤分享計劃，無法基于員工績效和公司業(yè)績表現進行動態(tài)配股和動態(tài)分紅，那么投入關鍵人力資本、共同承擔企業(yè)經營風險的員工無法在穩(wěn)定、長期的預期下獲得相應的收益權（剩余索取權），也就不可能真正把公司的利益與員工的個人利益緊緊綁在一起結成“生命共同體”，動態(tài)激勵相容無從談起，更不可能進一步充分激發(fā)關鍵人力資本的潛力。

科創(chuàng)企業(yè)如何借鑒

科創(chuàng)企業(yè)是典型的技術高度密集型、人力資本高度密集型的企業(yè)，其所面臨的人力資本的動態(tài)性問題要比一般企業(yè)嚴重得多，因而非常需要在公司治理層面做動態(tài)性的制度安排與機制設計。“動態(tài)”可以說是科創(chuàng)企業(yè)治理的靈魂。這意味著科創(chuàng)企業(yè)非常適合，也極有必要借鑒華為的虛擬受限股制度；不過，正如前文所言，因為法律和監(jiān)管層面的局限，一般的科創(chuàng)企業(yè)無法直接引入虛擬受限股制度。

在此，我們建議科創(chuàng)企業(yè)秉承華為所實施的虛擬受限股制度的基本思想和原則，同時避免在大多數企業(yè)中虛擬受限股制度存在的適應性問題，在現有的法律環(huán)境和監(jiān)管框架下，充分考慮到人力資本的戰(zhàn)略性與動態(tài)性，通過構建動態(tài)股權激勵機制創(chuàng)新科創(chuàng)企業(yè)的治理制度和治理機制，以有限責任公司避免無限連帶責任、創(chuàng)設有限合伙企業(yè)發(fā)展收益權和投票權（控制權）分離的股權激勵持股平臺、設計基于民主選舉的企業(yè)管理層遴選機制、為管理層與核心員工設計民主決策與監(jiān)督機制、實行公司內部的動態(tài)股權流轉設置、構建動態(tài)股權激勵池、基于激勵相容原則設計股份綁定機制、引入動態(tài)配股增發(fā)機制、基于公司業(yè)績表現實施動態(tài)分紅制度、基于員工績效設計動態(tài)配股和動態(tài)分紅制度、同時變革科創(chuàng)企業(yè)監(jiān)事會治理機制。

科創(chuàng)企業(yè)動態(tài)治理模式的核心是動態(tài)股權激勵機制。在符合現有中國法律規(guī)范的前提下，同時充分考慮到人力資本的動態(tài)性，基于動態(tài)股權激勵機制在企業(yè)內部引入市場機制促進合理競爭、實現重要利益相關者的動態(tài)激勵相容，重構科創(chuàng)企業(yè)治理模式，既充分激發(fā)關鍵人力資本的潛力，又確保創(chuàng)始人/創(chuàng)業(yè)團隊的控制權，同時輔以相關公司治理機制進行合理制衡。動態(tài)股權激勵機制旨在推動科創(chuàng)企業(yè)治理模式向基于人力資本的共有、共享、共治，收益權、控制權和經營權“三權分立”且動態(tài)激勵相容的社會化企業(yè)治理模式轉變。

動態(tài)股權激勵機制的關鍵在于基于動態(tài)激勵相容原則的團隊以及員工激勵機制的設計，同時還要和監(jiān)督制衡、晉升激勵、控制權保障、經營管理權激勵等機制結合起來。否則，難以有效發(fā)揮系統性的作用，難以實現控制權、經營權、收益權的動態(tài)激勵相容。動態(tài)股權激勵機制不再需要像華為那樣進行頻繁的動態(tài)配股增發(fā)，而是設計配套的動態(tài)股權激勵池，將更有助于實現管理層及員工的動態(tài)收益權激勵相容，而且存在更加強烈的股權激勵和約束效應。

總體而言，動態(tài)股權激勵機制與華為的虛擬受限股制度較為接近，在解決華為虛擬受限股制度在法律和市場層面的適應性問題的同時，有限制地釋放了股票/股份增值權層面“巨大”的激勵作用，強化了動態(tài)性（動態(tài)股權激勵池）以應對人力資本的動態(tài)性和市場環(huán)境的不確定性，同時給出了具體的團隊激勵制度設計，以便一般的科創(chuàng)企業(yè)都可以應用。

（作者系復旦大學管理學院副教授）