自20世紀90年代以來，國企通過混合所有制改革、優(yōu)化法人治理結構、市場化經(jīng)營、激勵與約束機制以及履行社會責任等措施，顯著提升了效率和競爭力，對國家經(jīng)濟的持續(xù)健康發(fā)展貢獻巨大。但隨著改革的深入，新的挑戰(zhàn)也不斷出現(xiàn)。

國有企業(yè)改革的挑戰(zhàn)與問題

1.改革深化的難度。隨著改革的深入，深層次體制機制問題如內(nèi)部治理不完善、市場化經(jīng)營機制不健全等逐漸暴露，增加了改革的復雜度。在當前中國市場機制（資本市場、經(jīng)理人市場）尚待完善、第二類代理問題和第一類代理問題交織、法律環(huán)境有待優(yōu)化的背景之下，需要重點考慮且比較現(xiàn)實可行的是，如何通過一系列系統(tǒng)性、合理的制度安排與機制設計在國有企業(yè)內(nèi)部引入市場機制推動必要、合理的競爭。

2.利益協(xié)調(diào)的復雜性。國有企業(yè)改革是一個涉及多方利益重新分配的復雜過程，包括政府、企業(yè)、員工和社會資本等。平衡各方利益，確保改革的公平性和可持續(xù)性是一大挑戰(zhàn)。改革既要保障員工權益，避免大規(guī)模下崗，又要吸引社會資本，提升企業(yè)市場化和競爭力?；旌纤兄聘母锏闹攸c在“改”，而不在“混”。這需要一系列系統(tǒng)性、合理的制度安排與機制設計，以便實現(xiàn)關鍵利益相關者的動態(tài)激勵相容與合理制衡，方能有效激發(fā)國有企業(yè)的內(nèi)生增長動力與內(nèi)生增長能力。

3.創(chuàng)新能力的提升。國有企業(yè)改革雖取得成效，但在創(chuàng)新能力上仍需提升。面對科技革命和產(chǎn)業(yè)變革，國有企業(yè)應增加研發(fā)投入，強化關鍵技術的研發(fā)與應用，增強自主創(chuàng)新力。同時，應積極參與國際科技合作，引進并吸收國外先進技術，以提高技術實力和國際競爭力。新質(zhì)生產(chǎn)力的關鍵在于“創(chuàng)新”，而除了關鍵人力資本的培養(yǎng)和積累之外，創(chuàng)新的關鍵在于適合創(chuàng)新和有助于激發(fā)創(chuàng)新的制度環(huán)境，這要求在制度安排與機制設計層面解決：創(chuàng)新的機會和資源、創(chuàng)新的收益分享、創(chuàng)新的風險分擔所關聯(lián)的問題，否則無法持續(xù)有效、系統(tǒng)全面地推動創(chuàng)新。

4.風險管理和內(nèi)部控制。需要加強對市場、財務和法律風險的識別與控制，建立完善的風險管理體系。此外，完善內(nèi)部控制機制，提高透明度和規(guī)范性，以防止腐敗和權力濫用，也是國企改革的關鍵部分。在法人治理結構進一步優(yōu)化的同時，最為重要的是合理的治理機制設計，尤其是合理的監(jiān)督制衡機制，需要在監(jiān)督制衡的權威、信息優(yōu)勢、激勵相容等三個方面進行合理的制度安排與機制設計。

5.社會責任的履行。國有企業(yè)在追求經(jīng)濟效益的同時，也應積極履行社會責任，涵蓋環(huán)境保護、社會公益和職工權益保障等關鍵領域。國有企業(yè)需要始終堅守和不斷推進社會化企業(yè)治理模式，實現(xiàn)企業(yè)的長期成功并持續(xù)發(fā)展。

6.文化建設和人才培養(yǎng)。國有企業(yè)需通過合理的制度安排和機制設計，加強企業(yè)文化建設，培養(yǎng)積極的企業(yè)精神，增強員工的歸屬感和忠誠度。同時，重視人才培養(yǎng)和引進，建立科學的選拔、培養(yǎng)和激勵機制，以提升企業(yè)的創(chuàng)新力和核心競爭力。需要特別注意的是，創(chuàng)新能力提升主要依賴關鍵人力資本的動態(tài)激勵相容和有助于激發(fā)創(chuàng)新的制度環(huán)境的不斷變革，而這兩點又以合理的制度安排和機制設計為前提。

7.國際環(huán)境的不確定性。面對國際貿(mào)易保護主義的上升和國際投資環(huán)境的變化，國有企業(yè)的國際化發(fā)展面臨新挑戰(zhàn)。在“走出去”過程中，國有企業(yè)不僅要應對復雜的國際市場，還要處理政治和法律風險。

國有企業(yè)治理模式變革的方向

國企改革的未來方向應聚焦于加強黨的領導，深化政企分離，完善產(chǎn)權制度，創(chuàng)新管理機制，強化風險防控，并在混合所有制改革、國際化戰(zhàn)略、創(chuàng)新能力提升、社會責任履行和人才培養(yǎng)等方面進行深入探索。

在中國特殊情境下，國有企業(yè)治理模式變革的方向可以借鑒德國公司治理模式，同時融合中國特色的黨組織和群眾路線，以監(jiān)督權為核心、監(jiān)督權（控制權）與執(zhí)行權（經(jīng)營權）分離來強化監(jiān)事會的監(jiān)督制衡職能。

與中國類似，德國也是典型的大陸法系國家。德國公司治理模式是一種共同決定主導型模式，在公司運行中，股東、經(jīng)理階層、職工共同決定公司重大政策、目標、戰(zhàn)略等，建立在“共同決定”原則基礎之上，并以監(jiān)督職能為中心構建董事會，由股東代表和工會代表共同組成第一層董事會——監(jiān)督董事會，其監(jiān)督是完全意義上的監(jiān)督，包括制定政策目標，挑選人員執(zhí)行政策目標，監(jiān)督目標的執(zhí)行過程，對執(zhí)行結果進行評價；同時，監(jiān)督董事會提名決定第二層董事會——執(zhí)行董事會的人選并決定其待遇。

在德國公司治理模式的基礎上，讓主要履行監(jiān)督職能的黨組織和公司監(jiān)事會緊密結合起來，黨委書記兼任監(jiān)事會主席，監(jiān)事會擁有類似于德國公司監(jiān)督董事會完全意義上的監(jiān)督權，監(jiān)事會監(jiān)督權和董事會執(zhí)行權分離，兩權均衡配置。這樣的制度安排與機制設計可能非常適合中國國有企業(yè)。

以監(jiān)事會和監(jiān)督權為核心，在國有企業(yè)加強黨組織建設，黨委書記兼任監(jiān)事會主席（提供監(jiān)督權威），其余監(jiān)事由內(nèi)部參與股權激勵計劃的員工選出（激勵相容且走群眾路線，擁有信息優(yōu)勢），再加上部分外部專業(yè)人士獨立監(jiān)事，同時讓監(jiān)事會在董事會之上，擁有對董事會的完全監(jiān)督權，可能將是變革與創(chuàng)新中國國有企業(yè)治理模式的可行方向。

在監(jiān)督權威、激勵相容、信息優(yōu)勢的共同作用下，監(jiān)事會監(jiān)督制衡的有效性將有可能顯著提升，各級國有資產(chǎn)管理機構有望真正實現(xiàn)“管資本”，國企管理層也可以較為獨立地發(fā)揮主觀能動性。這不僅有利于企業(yè)控制權保障（監(jiān)事會增加了一道控制權屏障），而且可以實現(xiàn)監(jiān)督權（控制權）、經(jīng)營權、收益權三權分立和動態(tài)激勵相容，有助于激發(fā)和鍛造中國企業(yè)內(nèi)生增長動力和內(nèi)生增長能力。

國有企業(yè)改革的實現(xiàn)機制

我們建議：充分考慮到人力資本的動態(tài)性，構建動態(tài)股權治理平臺、創(chuàng)新國企治理模式，利用有限責任公司規(guī)避無限連帶責任、采用有限合伙企業(yè)構建收益權和控制權（投票權）分離的股權激勵持股平臺，引入管理層及核心員工民主決策與監(jiān)督機制，在公司內(nèi)部實行動態(tài)的股權流轉設置，設計股份綁定機制促進激勵相容、引入動態(tài)配股增發(fā)機制、基于公司業(yè)績表現(xiàn)實施動態(tài)分紅制度，實施基于員工績效的動態(tài)配股和動態(tài)分紅制度。

同時，基于中國特殊情境，改善并創(chuàng)新中國公司監(jiān)事會治理機制，以期在國企內(nèi)部引入市場機制促進合理競爭，實現(xiàn)重要利益相關者的激勵相容，降低第一類代理問題和第二類代理問題的影響，重構中國國有企業(yè)治理模式，既充分激發(fā)、利用關鍵人力資本的潛力與能力，又確保國家政府（或控股股東）控制權。在監(jiān)事會治理和董事會治理層面，輔以相關公司治理機制進行合理制衡。

具體而言：第一，構建動態(tài)股權治理平臺是國有企業(yè)改革的關鍵策略之一，其核心在于能夠根據(jù)市場變化和企業(yè)戰(zhàn)略需求進行快速響應。動態(tài)股權治理平臺應設計激勵相容的機制，將管理層和核心員工的利益與企業(yè)的長期發(fā)展目標緊密結合。通過股份綁定、股權激勵計劃等方式，員工可以分享企業(yè)成長的收益，從而促進企業(yè)整體業(yè)績的提升。

第二，創(chuàng)新治理模式是國有企業(yè)改革的另一重要方面。例如通過有限合伙企業(yè)形式，實現(xiàn)收益權與控制權的分離，為管理層和核心員工提供更多的參與和決策機會，并從監(jiān)督權威、激勵相容、信息優(yōu)勢三個層面建立有效的監(jiān)督制衡機制。

第三，股份綁定與動態(tài)配股制度是國有企業(yè)改革中激勵員工的重要手段。通過股份綁定機制和動態(tài)配股增發(fā)機制，將員工的個人利益與公司長期發(fā)展目標綁定，從而激勵員工為公司的長期成功做出貢獻。

第四，改善監(jiān)事會治理機制也是國有企業(yè)改革中不可忽視的一環(huán)。在中國特殊情境下，國有企業(yè)治理模式變革的方向可以借鑒德國公司治理模式，同時融合中國特色的黨組織和群眾路線，以監(jiān)督權為核心、監(jiān)督權（控制權）與執(zhí)行權（經(jīng)營權）分離來強化監(jiān)事會的監(jiān)督制衡職能。

第五，重構國有企業(yè)治理模式，充分認識到人力資本在企業(yè)發(fā)展中的核心地位，將其作為公司治理的重要考慮因素。鑒于法律、制度環(huán)境變革的滯后性，在目前的情境下，同時充分考慮到人力資本的動態(tài)性，最為可能以及可行的途徑是借由動態(tài)股權治理平臺，間接實現(xiàn)人力資本的剩余索取權和剩余控制權，通過基于利益需求的可以長期凝聚關鍵人力資本的治理制度和治理機制設計，構建以人力資本為核心的共有、共享、共治的公司治理模式。

第六，利用政府和黨組織的支持，是國有企業(yè)改革順利進行的重要保障。

第七，避免國有資產(chǎn)流失是國有企業(yè)改革中必須嚴格把控的風險點。這要求規(guī)范操作，加強對國有資產(chǎn)的保護，并在國有企業(yè)改革中平衡各方利益。

最后，外部市場機制的完善還有待時日，合理可行的改革思路是在國資管理部門和黨組織的積極推動和有效監(jiān)督下，實行內(nèi)部動態(tài)股權流轉設置，引入基于員工績效和公司業(yè)績表現(xiàn)的動態(tài)配股增發(fā)和動態(tài)分紅制度，借由動態(tài)股權治理平臺，在中國國有企業(yè)內(nèi)部引入市場機制（由內(nèi)而外），實現(xiàn)人力資本合理的市場競爭和有效的激勵相容。

（作者系復旦大學管理學院副教授）