近日，海諾爾環(huán)保產(chǎn)業(yè)股份有限公司（下稱“海諾爾”）撤回了IPO申請(qǐng)，主動(dòng)結(jié)束了此番IPO進(jìn)程。

從2020年12月17日獲得受理到終止審核，海諾爾耗時(shí)長(zhǎng)達(dá)1314天（約3年半），是深市注冊(cè)制以來終止審核企業(yè)中耗時(shí)最久的“釘子戶”。同時(shí)，這也是海諾爾第三次沖刺創(chuàng)業(yè)板無果。

三戰(zhàn)三敗，被監(jiān)管現(xiàn)場(chǎng)檢查

海諾爾主要從事城市生活垃圾處理業(yè)務(wù)，采用 BOT、TOT、BOO 等特許經(jīng)營(yíng)方式，為國(guó)內(nèi)中小城市量身定制適合其自身特點(diǎn)的城市生活垃圾處理綜合解決方案。

早在2012年，海諾爾就開始了首度申報(bào)IPO進(jìn)程，不過，被創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委2012年第24次會(huì)議否決。根據(jù)當(dāng)時(shí)發(fā)審委給出的意見，是認(rèn)為該公司多次因違反環(huán)保法律法規(guī)被環(huán)保部門處罰，內(nèi)部控制制度不能合理保證其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性。

7年之后的2019年6月28日，海諾爾再度向創(chuàng)業(yè)板發(fā)出沖鋒的號(hào)角，在此次申報(bào)稿中，海諾爾以大量的篇幅闡述了對(duì)于環(huán)保措施的改進(jìn)。

不過，此輪IPO僅維持了3個(gè)月，當(dāng)年9月就撤回了申報(bào)材料，12月，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)海諾爾進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)現(xiàn)了多處問題。

2020年4月，證監(jiān)會(huì)公告對(duì)海諾爾采取出具警示函監(jiān)管措施的決定，經(jīng)查，該公司在申請(qǐng)IPO過程中，存在部分項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)管理相關(guān)技術(shù)服務(wù)費(fèi)會(huì)計(jì)處理不規(guī)范、未如實(shí)披露受限貨幣資金等問題。

一年多后的2020年12月，海諾爾第三次沖刺IPO，在經(jīng)歷3輪問詢后，海諾爾終于在2021年11月成功過會(huì)。

但創(chuàng)業(yè)板上市委同時(shí)也關(guān)注到了該公司內(nèi)部控制制度是否健全等問題，包括2020年12月和2021年7月，海諾爾的兩個(gè)施工項(xiàng)目發(fā)生安全生產(chǎn)事故，造成人員傷亡。

不過，海諾爾過會(huì)后一直未提交注冊(cè)，直到主動(dòng)撤單。

異于行業(yè)的毛利率被交易所連番追問

縱觀海諾爾的三次申報(bào)，有兩大問題一直被監(jiān)管追問：一是內(nèi)控、二是毛利率。

擬上市公司內(nèi)控制度的完善性一直是監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn)之一，從首度被否理由中的多次環(huán)保處罰到現(xiàn)場(chǎng)檢查出的財(cái)務(wù)內(nèi)控問題，均指出了海諾爾的短板所在。所以，在第三次申報(bào)時(shí)，交易所問詢的多個(gè)問題均指向內(nèi)控制度。比如，交易所要求該公司說明報(bào)告期內(nèi)是否存在財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形，同時(shí)還提及了關(guān)于收入確認(rèn)等會(huì)計(jì)處理。

另外，明顯高于同業(yè)的毛利率水平在海諾爾的三次申報(bào)中均引起了外界較大的質(zhì)疑，交易所更是在三次問詢中三度聚焦毛利率。

其中，第一次要求說明各項(xiàng)目的毛利及毛利率變動(dòng)情況，分析差異及原因；第二次要求分業(yè)務(wù)和可比公司進(jìn)行毛利率比較，并說明垃圾處理業(yè)務(wù)毛利率增長(zhǎng)較快的原因；第三次要求說明成本優(yōu)勢(shì)作為解釋毛利率高于可比公司的理由是否充分。

招股書顯示：2018年至2022年，海諾爾的綜合毛利率分別為48.32%、48.71%、61.33%、61.11%、59.49%，而同期可比上市公司均值分別為46.11%、41.44%、41.05%、31.37、32.15%。

可以看到，2020年以后，海諾爾的綜合毛利率比同行業(yè)可比上市公司的均值要高出20多個(gè)百分點(diǎn)。

分業(yè)務(wù)來看，發(fā)電上網(wǎng)業(yè)務(wù)的毛利率最高，長(zhǎng)期在60%以上；其次是垃圾處理，2018年至2019年在40%左右的正常水平，而后開始大幅提升，2021年上半年超過60%；而污水處理的毛利率較低。

對(duì)于如此大的偏離度，海諾爾稱，其他可比公司的收入結(jié)構(gòu)較為多元化，部分低毛利率項(xiàng)目壓低了整體水平。而公司伴隨新建垃圾焚燒發(fā)電項(xiàng)目逐步投入運(yùn)營(yíng)，高毛利的焚燒發(fā)電項(xiàng)目占主營(yíng)業(yè)務(wù)的比重逐漸提升，再加上運(yùn)營(yíng)效率提高等因素，推動(dòng)主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率持續(xù)提高。

另外，對(duì)于焚燒發(fā)電業(yè)務(wù)毛利率高于可比公司均值，海諾爾稱，部分原因?yàn)榉贌l(fā)電項(xiàng)目位于四川、廣西兩地，而可比公司的焚燒發(fā)電項(xiàng)目多數(shù)位于東南沿海地區(qū)或中部核心城市長(zhǎng)沙，故發(fā)行人在人員、材料、項(xiàng)目運(yùn)維等方面具有一定的成本優(yōu)勢(shì)。

還曾多次“躺槍”

值得注意的是，海諾爾過會(huì)后，在長(zhǎng)達(dá)近2年9個(gè)月時(shí)間內(nèi)都卡在了提交注冊(cè)階段，部分原因或是受牽連。該公司的會(huì)計(jì)師為信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)為中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司。

2022年1月26日，因信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，海諾爾被中止審核，2月23日恢復(fù)審核。間隔6個(gè)月，7月29日，因中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，海諾爾再度被中止審核，8月15日恢復(fù)審核。

另外，海諾爾的招股書顯示：2015年7月，該公司第六大股東劉汝萍向申萬成長(zhǎng)、上海駿行、鼎成九鼎、蘇州惠康等4名外部投資者出售部分股份，并簽署對(duì)賭協(xié)議，但該對(duì)賭協(xié)議相關(guān)條款僅限于公司股東之間，但若公司最終未實(shí)現(xiàn)上市，則仍存在對(duì)賭條款效力恢復(fù)，公司股東被要求履行回購(gòu)股份義務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。

值得注意的是，鼎成九鼎的普通合伙人北京惠通九鼎投資有限公司、蘇州惠康的普通合伙人蘇州昆吾九鼎投資管理有限公司均系昆吾九鼎投資管理有限公司的全資子公司。

2021年7月23日，九鼎投資實(shí)際控制人吳剛因相關(guān)行為涉嫌違反基金相關(guān)法律法規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。2022年底，證監(jiān)會(huì)對(duì)吳剛采取5年市場(chǎng)禁入措施。

此番被立案調(diào)查牽涉甚廣，多家“九鼎系”參投企業(yè)的IPO一度陷入長(zhǎng)久地等待，甚至部分折戟。比如2021年10月就已過會(huì)的毛戈平一直未獲注冊(cè)批文，最終于今年年初撤單并轉(zhuǎn)戰(zhàn)港股。