發(fā)債主體特別是一些城投平臺(tái)通過“自融”等方式進(jìn)行結(jié)構(gòu)化發(fā)債，一直是債券發(fā)行市場的一大痼疾。監(jiān)管近年來對(duì)此類非市場化發(fā)債方式關(guān)注度提升，查處力度持續(xù)加大。

近日，中國銀行間市場交易商協(xié)會(huì)通報(bào)了一批違規(guī)案例，揭開了非市場化發(fā)債模式的一角，各類資管產(chǎn)品成為違規(guī)通道和“掩護(hù)”工具背后，基金公司、期貨公司、證券公司、保理公司、商業(yè)銀行等成為重要協(xié)助者和受益者。

所謂結(jié)構(gòu)化發(fā)債，主要是指發(fā)行人以自籌資金直接認(rèn)購或通過關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)、資管產(chǎn)品等間接認(rèn)購自身發(fā)行的債券，通過這種“自融”手段營造債券認(rèn)可度高的假象，降低票面利率和融資難度。

交易商協(xié)會(huì)表示，近年來，部分市場參與主體通過“自融”“返費(fèi)”等多種非市場化方式參與債券發(fā)行，這種行為干擾市場發(fā)行秩序，也讓一些原本已不具備發(fā)債能力的主體繼續(xù)加大債務(wù)規(guī)模，使得信用風(fēng)險(xiǎn)積累。

交易商協(xié)會(huì)稱，協(xié)會(huì)在發(fā)布新規(guī)對(duì)相關(guān)行為予以規(guī)范的同時(shí)，持續(xù)加大對(duì)非市場化發(fā)債違規(guī)案件的查處力度，嚴(yán)肅懲戒了一批參與“自融”“返費(fèi)”發(fā)行的機(jī)構(gòu)，對(duì)個(gè)別嚴(yán)重違規(guī)主體予以頂格處分并暫停一定期限的業(yè)務(wù)。

直接向資管計(jì)劃下達(dá)投資指令，并通過“滾動(dòng)”回購主導(dǎo)債券“自融”發(fā)行

2020年，交易商協(xié)會(huì)發(fā)現(xiàn)A公司2018年發(fā)行的2期債務(wù)融資工具涉嫌發(fā)行違規(guī)。

經(jīng)查，A公司通過關(guān)聯(lián)方B、C公司認(rèn)購3只基金公司或基金子公司的資管計(jì)劃，而后A公司的員工直接向3只資管計(jì)劃下達(dá)投資指令，并通過3只資管計(jì)劃對(duì)A公司發(fā)行的2期債務(wù)融資工具進(jìn)行認(rèn)購及交易。

上述3只資管計(jì)劃持有2期債務(wù)融資工具后，頻繁進(jìn)行債券質(zhì)押回購融資，回購融入資金繼續(xù)用于滾動(dòng)買入A公司的2期債務(wù)融資工具。A公司控制基金公司及基金子公司資管計(jì)劃，主導(dǎo)2期債務(wù)融資工具違規(guī)發(fā)行，干擾發(fā)行定價(jià)、破壞市場秩序。

繞道多個(gè)主體，掩蓋資金流向進(jìn)行違規(guī)“自融”

2021年，交易商協(xié)會(huì)監(jiān)測到A上市公司2021年發(fā)行的債務(wù)融資工具涉嫌“自融”。

經(jīng)查，A公司通過多個(gè)主體層層劃轉(zhuǎn)資金，試圖掩蓋“自融”事實(shí)。債務(wù)融資工具發(fā)行前，A公司將5.8億元轉(zhuǎn)至B建設(shè)公司，B建設(shè)公司將資金轉(zhuǎn)至C保理公司，C保理公司將資金轉(zhuǎn)至D私募基金管理的產(chǎn)品戶，最終用于申購5.8億元A公司發(fā)行的債務(wù)融資工具。

通報(bào)指出，上述多個(gè)主體從工商登記等信息看似與A公司無關(guān)，但實(shí)際資金劃轉(zhuǎn)均由A公司控制。如無自有資金認(rèn)購，該期債務(wù)融資工具極有可能發(fā)行失敗，或面臨發(fā)行規(guī)模不足的風(fēng)險(xiǎn)。A公司主導(dǎo)債務(wù)融資工具“自融”發(fā)行，干擾發(fā)行定價(jià)、破壞市場秩序。

利用基金、期貨等多種資管渠道主導(dǎo)債券“自融”發(fā)行

2021年，交易商協(xié)會(huì)發(fā)現(xiàn)A公司2019年發(fā)行的3期債務(wù)融資工具涉嫌非市場化發(fā)行違規(guī)。

經(jīng)查，A公司通過關(guān)聯(lián)方分別與基金公司、基金子公司、期貨公司合作，出資認(rèn)購相關(guān)資管產(chǎn)品，并由該產(chǎn)品通過一級(jí)市場認(rèn)購或發(fā)行后短時(shí)間內(nèi)自“代投代繳”機(jī)構(gòu)買入的方式，買入部分A公司發(fā)行的債務(wù)融資工具，買入后即開展質(zhì)押式回購融資，并用回購資金再買入剩余部分，從而實(shí)現(xiàn)成功發(fā)行。

上述非市場化發(fā)行主要借助A公司的關(guān)聯(lián)方、公募或私募資管產(chǎn)品完成整個(gè)流程，部分公募資管產(chǎn)品嵌套私募產(chǎn)品，穿透后委托人實(shí)際為A公司的關(guān)聯(lián)方。

交易商協(xié)會(huì)表示，A公司違規(guī)“自融”發(fā)債，干擾發(fā)行定價(jià)、破壞市場秩序。同時(shí)，相關(guān)基金子公司明確知悉其資管產(chǎn)品委托人為A公司指定一致行動(dòng)人，存在協(xié)助A公司債券“自融”發(fā)行的違規(guī)行為。

借助隱蔽操作向投資機(jī)構(gòu)“返費(fèi)”

2022年，交易商協(xié)會(huì)排查發(fā)現(xiàn)A公司2020年發(fā)行的2期債務(wù)融資工具募集資金使用存在異常。

經(jīng)查，A公司在債務(wù)融資工具發(fā)行前，與B、C公司分別簽署《賬戶收支監(jiān)管費(fèi)協(xié)議》《債務(wù)融資工具認(rèn)購協(xié)議》，并在協(xié)議中約定債券發(fā)行實(shí)際利率，實(shí)際利率與票面利益的價(jià)差，以“賬戶監(jiān)管費(fèi)”“直接收益補(bǔ)差”等名義，在發(fā)行完成后直接補(bǔ)貼給B、C兩家投資機(jī)構(gòu)。

A公司通過隱蔽操作向投資機(jī)構(gòu)“返費(fèi)”，干擾發(fā)行利率，影響市場秩序；同時(shí)其發(fā)行的2期債務(wù)融資工具超過八成募集資金未按約定用途使用。A、B、C公司共同參與債券發(fā)行“返費(fèi)”，干擾發(fā)行利率，影響市場秩序；A公司還存在募集資金未按約定用途使用等違規(guī)情形。

此外，主承銷商D公司存在明確知曉A、B、C公司之間存在債券發(fā)行“返費(fèi)”協(xié)議的情況下，仍然協(xié)助A公司完成該債券發(fā)行的違規(guī)行為。

同區(qū)域多家發(fā)行人協(xié)同開展債券非市場化發(fā)行

2023年，交易商協(xié)會(huì)收到舉報(bào)，反映A、B、C三家同區(qū)域公司存在非市場化發(fā)行債務(wù)融資工具情況。

經(jīng)查，A、B、C三家公司主要通過關(guān)聯(lián)方D公司認(rèn)購甲基金子公司管理的資管產(chǎn)品，再通過該資管產(chǎn)品認(rèn)購自身發(fā)行的債務(wù)融資工具，實(shí)現(xiàn)8期債務(wù)融資工具的非市場化發(fā)行。

股權(quán)關(guān)系上，A公司控股B公司，B公司控股D公司，A公司與C公司沒有股權(quán)關(guān)系但實(shí)際管理C公司。經(jīng)查，上述資管產(chǎn)品主要通過一級(jí)認(rèn)購及二級(jí)市場買入等形式買入3家企業(yè)發(fā)行的債務(wù)融資工具，投債資金有以下來源：一是關(guān)聯(lián)方D公司的委托資金，二是資管產(chǎn)品回購融入資金，三是賣出債券回收資金。關(guān)聯(lián)方D公司委托資金的主要來源為B公司、C公司。

通報(bào)指出，A、B、C三家公司違規(guī)“自融”發(fā)債，干擾發(fā)行利率、影響市場發(fā)行秩序。甲基金子公司知悉或應(yīng)當(dāng)知悉委托人為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方，且對(duì)資管產(chǎn)品近似“被動(dòng)管理”，主要根據(jù)委托人意圖進(jìn)行債券投資，存在協(xié)助發(fā)行人債券“自融”的違規(guī)情形。

多家金融機(jī)構(gòu)協(xié)助發(fā)行人“自融”發(fā)行，通過“代持”違規(guī)交易等為發(fā)行人違規(guī)行為提供便利

2023～2024年，交易商協(xié)會(huì)發(fā)現(xiàn)某市地方國企A公司涉嫌債券違規(guī)“自融”，同時(shí)還發(fā)現(xiàn)私募基金、證券公司等多家機(jī)構(gòu)存在債券“代持”違規(guī)行為。

經(jīng)查，2019年以來，發(fā)行人作為實(shí)際出資人，通過直接出資或者通過關(guān)聯(lián)公司間接出資等多種方式，實(shí)現(xiàn)多期債券違規(guī)“自融”發(fā)行，并在此期間向相關(guān)機(jī)構(gòu)支付大額咨詢服務(wù)費(fèi)用。

交易商協(xié)會(huì)進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，多家資產(chǎn)管理公司、證券公司通過私下約定等方式，按照“買入-持有-賣回”或“買入-持有-賣至下家”的交易結(jié)構(gòu)“代持”發(fā)行人違規(guī)發(fā)行的債券，客觀上為發(fā)行人難以發(fā)行的債券提供融資便利。

同時(shí)，A公司還存在募集資金嚴(yán)重違規(guī)使用情形，甚至將部分債務(wù)融資工具的募集資金利用“代投代繳”的方式直接用于認(rèn)購“當(dāng)期”債務(wù)融資工具，嚴(yán)重破壞市場秩序。

銀行理財(cái)資金也曾違規(guī)投向結(jié)構(gòu)化債券業(yè)務(wù)

除上述交易商協(xié)會(huì)通報(bào)案例外，部分銀行理財(cái)業(yè)務(wù)也曾參與到結(jié)構(gòu)化發(fā)債過程中。7月下旬，國家金融監(jiān)督管理總局集中披露多份行政處罰信息，成為銀行業(yè)參與結(jié)構(gòu)化發(fā)債的罕見一罰。

罰單信息顯示，工商銀行上海市分行因多項(xiàng)違規(guī)行為被罰1050萬元，主要違法違規(guī)事實(shí)之一就是“理財(cái)資金投向結(jié)構(gòu)化債券業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理與控制嚴(yán)重違反審慎經(jīng)營規(guī)則”，其他案由還包括“對(duì)理財(cái)資金投資未盡審慎管理職責(zé)”“會(huì)計(jì)處理未真實(shí)反映理財(cái)產(chǎn)品財(cái)務(wù)狀況”“對(duì)固定資產(chǎn)貸款授信審批條件落實(shí)不到位”。

時(shí)任工商銀行上海市分行副行長曹琦、時(shí)任工商銀行上海市分行資產(chǎn)管理部總經(jīng)理李朝暉、時(shí)任工商銀行上海市分行資產(chǎn)管理部副總經(jīng)理李東源、時(shí)任工商銀行上海市分行資產(chǎn)管理部科長劉耀武等相關(guān)負(fù)責(zé)人，因?qū)υ撔欣碡?cái)資金投向結(jié)構(gòu)化債券業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理與控制嚴(yán)重違反審慎經(jīng)營規(guī)則負(fù)有直接責(zé)任，也得到相應(yīng)處罰。

在此之前，針對(duì)結(jié)構(gòu)化發(fā)債等違規(guī)情況，交易商協(xié)會(huì)也曾披露對(duì)多家不同類型商業(yè)銀行進(jìn)行自律調(diào)查或給予自律處分，涉及債券違規(guī)代持交易、違規(guī)收取發(fā)行人財(cái)務(wù)資助等違規(guī)行為。金融監(jiān)管總局及地方監(jiān)管局對(duì)相關(guān)行為的行政處罰則較少。（詳見報(bào)道《嚴(yán)懲債市“自融”、代持亂象，交易商協(xié)會(huì)再對(duì)7家機(jī)構(gòu)啟動(dòng)自律調(diào)查》）

上述罰單，是金融監(jiān)管總局成立以來，針對(duì)結(jié)構(gòu)化發(fā)債問題向商業(yè)銀行發(fā)出的首份罰單，不過綜合多方面信息，相關(guān)違法違規(guī)行為或至少發(fā)生于2021年之前。