作為國(guó)企改革深化提升行動(dòng)的重要任務(wù)，央企董事會(huì)建設(shè)迎來(lái)新部署。

國(guó)務(wù)院國(guó)資委日前召開(kāi)中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)工作推進(jìn)會(huì)，落實(shí)新《公司法》要求，圍繞中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)總結(jié)工作、交流經(jīng)驗(yàn)、研究部署重點(diǎn)任務(wù)。

國(guó)資委明確了時(shí)間表，到2029年在中央企業(yè)集團(tuán)和各級(jí)應(yīng)建董事會(huì)的子企業(yè)全面建立科學(xué)、理性、高效的董事會(huì)，加快完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度，為中央企業(yè)做強(qiáng)做優(yōu)做大、更好履行在中國(guó)式現(xiàn)代化建設(shè)中的新責(zé)任新使命提供堅(jiān)強(qiáng)制度保障。

國(guó)務(wù)院國(guó)資委負(fù)責(zé)人表示，建設(shè)“科學(xué)、理性、高效”的董事會(huì)是深化國(guó)資國(guó)企改革的重要內(nèi)容和必然要求。其中的重點(diǎn)內(nèi)容包括，深化集團(tuán)董事會(huì)建設(shè)，因企施策加強(qiáng)子企業(yè)董事會(huì)建設(shè)，堅(jiān)持和完善董事會(huì)定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)的核心職責(zé)，強(qiáng)化董事會(huì)監(jiān)督作用等。此外，更好發(fā)揮外部董事作用，包括建立健全外部董事參與決策的保障機(jī)制，支持外部董事提前介入重大或者復(fù)雜敏感的決策事項(xiàng)。

中國(guó)企業(yè)改革與發(fā)展研究會(huì)研究員吳剛梁表示，加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)是國(guó)有企業(yè)完善現(xiàn)代公司治理的重要環(huán)節(jié)，也是形成以管資本為主的國(guó)資監(jiān)管體制的要求。他建議壓實(shí)兼職外部董事的責(zé)任，提高其待遇，同時(shí)加強(qiáng)考核與問(wèn)責(zé)。

央企董事會(huì)建設(shè)取得新進(jìn)展

近年來(lái)，中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)已經(jīng)形成了較為完善的頂層設(shè)計(jì)和較為科學(xué)合理的運(yùn)作機(jī)制，同時(shí)還建成一支具有央企特色的董事隊(duì)伍，并充分發(fā)揮在推動(dòng)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展中的重要作用。

在中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)領(lǐng)域，《中央企業(yè)董事會(huì)工作規(guī)則（試行）》《中央企業(yè)外部董事管理規(guī)定》等政策文件構(gòu)建了覆蓋董事會(huì)組建、運(yùn)行、評(píng)價(jià)、支撐和外部董事選聘、培養(yǎng)、管理、使用、激勵(lì)等各環(huán)節(jié)的董事會(huì)制度體系。

目前，中央企業(yè)集團(tuán)層面全部實(shí)行黨委（黨組）書記、董事長(zhǎng)“一肩挑”，專職副書記進(jìn)入董事會(huì)。董事會(huì)堅(jiān)持經(jīng)營(yíng)決策主體地位，著力完善決策機(jī)制，不斷提高決策質(zhì)量和效率，推動(dòng)中央企業(yè)經(jīng)營(yíng)效益穩(wěn)中有升，布局結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化。

比如，國(guó)家電投充分發(fā)揮董事會(huì)在推動(dòng)戰(zhàn)新產(chǎn)業(yè)發(fā)展中的重要作用，多次舉辦黨組、董事會(huì)和經(jīng)理層成員共同參加的戰(zhàn)略研討會(huì)以及多層次的專業(yè)研討會(huì)，就布局戰(zhàn)新產(chǎn)業(yè)、推進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型等進(jìn)行深入研討。2023年，國(guó)家電投戰(zhàn)新產(chǎn)業(yè)營(yíng)收超1400億元，完成年度投資1600億元，在新能源關(guān)鍵基礎(chǔ)技術(shù)研發(fā)、材料研制以及重大工程建設(shè)方面取得一批重要成果。

建設(shè)科學(xué)、理性、高效的董事會(huì)

今年7月1日起施行的新《公司法》設(shè)置了“國(guó)家出資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定”專章，明確了國(guó)家出資公司的組織機(jī)構(gòu)適用本章規(guī)定。推進(jìn)加強(qiáng)國(guó)資國(guó)企董事會(huì)建設(shè)也是在落實(shí)《公司法》的要求。

前述會(huì)議提出，要著力建設(shè)科學(xué)、理性、高效的中央企業(yè)董事會(huì)。“構(gòu)建科學(xué)”是基礎(chǔ)，要遵循公司治理的一般規(guī)律，堅(jiān)持從國(guó)有企業(yè)實(shí)際出發(fā)，因企制宜選擇治理模式，分類施策建設(shè)董事會(huì)，準(zhǔn)確把握董事會(huì)的“有限功能”，明晰外部董事職責(zé)，選優(yōu)配強(qiáng)外部董事，實(shí)現(xiàn)董事會(huì)與其他各治理主體同頻共振、同向發(fā)力。

“決策理性”是核心，要完整、準(zhǔn)確、全面貫徹新發(fā)展理念，深刻把握產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、企業(yè)特點(diǎn)，深刻把握科技創(chuàng)新規(guī)律，深刻把握機(jī)遇與風(fēng)險(xiǎn)，統(tǒng)籌發(fā)展和安全，堅(jiān)持個(gè)體理性與集體理性相統(tǒng)一，堅(jiān)決防止沖動(dòng)決策、平庸決策兩個(gè)極端，確保最終決策經(jīng)得起實(shí)踐和歷史檢驗(yàn)。

“運(yùn)行高效”是保障，要突出效率效果導(dǎo)向，厘清不同治理主體權(quán)責(zé)邊界，健全完善重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)決策、董事會(huì)授權(quán)決策、董事會(huì)決議督促執(zhí)行等程序，促進(jìn)不同治理主體良性互動(dòng)，提升公司治理整體效能。

吳剛梁分析，“科學(xué)”是指董事會(huì)的構(gòu)成要科學(xué)，尤其是外部董事要過(guò)半數(shù)；“理性”是指董事會(huì)在決策的時(shí)候要堅(jiān)持審慎原則，敬畏市場(chǎng)，防范風(fēng)險(xiǎn)；“高效”是指董事會(huì)運(yùn)行過(guò)程中要注重協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)，防止相互扯皮。

會(huì)議要求，要扎實(shí)推動(dòng)中央企業(yè)集團(tuán)和子企業(yè)董事會(huì)建設(shè)取得重要實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。深化集團(tuán)董事會(huì)建設(shè)，因企施策加強(qiáng)子企業(yè)董事會(huì)建設(shè)，優(yōu)化上市公司董事會(huì)運(yùn)行機(jī)制，理順治理關(guān)系，厘清權(quán)責(zé)邊界。科學(xué)優(yōu)化董事會(huì)功能定位，堅(jiān)持和完善董事會(huì)定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)的核心職責(zé)，強(qiáng)化董事會(huì)監(jiān)督作用。

更好發(fā)揮外部董事作用

會(huì)議還對(duì)外部董事提出了明確要求。會(huì)議指出，外部董事要提高政治站位，站穩(wěn)出資人立場(chǎng)，在重大問(wèn)題決策上保持“外部人”的獨(dú)立性，在推動(dòng)企業(yè)發(fā)展上增強(qiáng)“內(nèi)部人”的責(zé)任心，與任職企業(yè)保持“親”“清”關(guān)系。

新《公司法》第一百七十三條規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員中，應(yīng)當(dāng)過(guò)半數(shù)為外部董事，并應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。

當(dāng)前，盡管絕大多數(shù)基層國(guó)有企業(yè)已經(jīng)建立健全了外部董事制度，并且確保了外部董事在董事會(huì)中占多數(shù)的地位，但由于主客觀多方面的原因，真正將外部董事的作用有效發(fā)揮出來(lái)，以改善公司治理、促進(jìn)企業(yè)管理及高質(zhì)量運(yùn)行還面臨諸多挑戰(zhàn)。

吳剛梁表示，國(guó)有企業(yè)的執(zhí)行董事、經(jīng)理層以及領(lǐng)導(dǎo)班子成員，都是國(guó)企的“內(nèi)部人”。外部董事不在任職企業(yè)領(lǐng)取薪酬，具有較大的獨(dú)立性。因此，從制度設(shè)計(jì)上，外部董事能夠防止內(nèi)部人控制。實(shí)踐中，外部董事的履職保障不夠，很多企業(yè)把外部董事視為外部“專家”或咨詢?nèi)藛T，或者是退居二線享受待遇的閑職人員，沒(méi)有讓外部董事作為管理者深度參與到公司的經(jīng)營(yíng)管理中去，決策與監(jiān)督作用發(fā)揮不充分。他建議，要壓實(shí)兼職外部董事的責(zé)任，提高其待遇，同時(shí)加強(qiáng)考核與問(wèn)責(zé)。

國(guó)資委研究中心原研究員許保利表示，央企外部董事是一個(gè)非常重要的職務(wù)，要求政治素質(zhì)高、專業(yè)能力強(qiáng)、有企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)、對(duì)任職企業(yè)重大決策負(fù)有責(zé)任。國(guó)資委之所以推出外部董事制度，是想改變以往國(guó)有企業(yè)董事會(huì)成員主要由企業(yè)內(nèi)部人員組成的狀況，特別是想通過(guò)“外部董事”在董事會(huì)中占多數(shù)這樣的安排，實(shí)現(xiàn)企業(yè)決策層與執(zhí)行層的分離。外部董事進(jìn)入并占多數(shù)，使得董事會(huì)的獨(dú)立性不斷增強(qiáng)，決策主體和執(zhí)行主體不再重合，決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)實(shí)現(xiàn)分離。