10月28日，并購重組概念行情持續(xù)火爆。在這背后，近期多種創(chuàng)新型并購方案陸續(xù)落地，并購市場快速升溫。

27日晚間，海聯(lián)訊公告稱，擬通過換股方式吸收合并杭汽輪B，海聯(lián)訊A股股票自28日開市起停牌。這一重組在市場來看不僅是“A吃B”案例再現(xiàn)，也是“蛇吞象”式重組再現(xiàn)。

這是近期A股市場并購重組的一大縮影。除了“A并B”外，跨界并購、定向可轉(zhuǎn)債重組、同一控制下的并購、并購未盈利資產(chǎn)等并購案例相繼落地。這些并購方案也得到了二級市場的回應(yīng)，近期重組指數(shù)、并購重組概念股大幅上漲。

“并購重組市場被激活了，我們也在不斷地撮合并購交易。”一位投行高管告訴第一財經(jīng)，這與多方面因素有關(guān)，一方面監(jiān)管包容性增強(qiáng)以及鼓勵創(chuàng)新，增加了并購的空間，讓企業(yè)有了更強(qiáng)的并購動力，同時二級市場也給予積極的正向反饋；另一方面，IPO收緊之下，股權(quán)投資機(jī)構(gòu)也希望通過并購尋求退出。

上述高管同時稱，現(xiàn)在并購的標(biāo)的主要來自新三板公司、輔導(dǎo)的公司、撤回材料的公司等，因?yàn)橐?guī)范程度高，也有一定體量。

當(dāng)然，并購是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，存在較大風(fēng)險。高禾投資管理合伙人劉盛宇認(rèn)為，并購更需要注意的是并購后的整合和經(jīng)營，上一輪并購浪潮后出現(xiàn)了大量跨界并購、拼盤式并購所帶來的投后爆雷事件，建議投資者要關(guān)注交易本身的產(chǎn)業(yè)邏輯和標(biāo)的本身的長期經(jīng)營狀況。

在清華大學(xué)國家金融研究院院長、金融學(xué)教授田軒看來，未來隨著政策支持的持續(xù)推出，以及新型并購交易案例的落地，出于快速獲取新的技術(shù)與市場、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的需要，預(yù)計未來將有更多企業(yè)傾向于選擇多元化并購策略，進(jìn)行跨界并購。將給并購市場帶來更多活力與機(jī)遇，但同時也要求相關(guān)市場主體強(qiáng)化并購服務(wù)能力，尤其是提升跨界整合能力，提高合規(guī)與風(fēng)險意識，以適應(yīng)新的市場變化。

多種創(chuàng)新案例相繼落地，并購市場升溫

10月28日，Wind重組指數(shù)再度大漲4.93%，自9月24日“并購六條”發(fā)布以來至今累計上漲53.51%。個股方面，旭杰科技、東和新材、浩淼科技、銀之杰漲幅均超20%，古鰲科技、易成新能等上漲逾10%，雅運(yùn)股份、華西股份、華東重機(jī)、沈陽機(jī)床等漲停。

在并購重組概念行情火爆的背后，并購重組市場正在快速升溫。劉盛宇對記者稱，近期并購市場活躍度確實(shí)有明顯提高，尤其是投行、PE/VC被投項(xiàng)目通過并購?fù)顺觯约吧鲜泄緦で髢?yōu)質(zhì)并購標(biāo)的的積極性比之前有所提高。

這從近期一系列并購重組方案落地便可見一斑，且多種創(chuàng)新型并購方案出爐。

其中，同一實(shí)控人下的合并重組案例較多。海聯(lián)訊和杭汽輪B的重組就屬于這一類，杭州市國有資本投資運(yùn)營有限公司為海聯(lián)訊的控股股東和杭汽輪B的間接控股股東。

科源制藥的并購重組也是類似情況。該公司擬向力諾投資、力諾集團(tuán)等39名交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的宏濟(jì)堂99.42%股權(quán)，同時擬向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金。力諾投資為上市公司的控股股東，力諾集團(tuán)為上市公司的間接控股股東。

另外，中國動力、電投產(chǎn)融、遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保、富樂德、合肥城建、千金藥業(yè)等公司的并購重組均屬于同一實(shí)控人下的合并重組。

“從目前來看，同一實(shí)控人下的并購重組較多，核心點(diǎn)在于沒有商譽(yù)問題、談判比較高效，也有利于上市公司通過整合做優(yōu)做強(qiáng)。”上述投行高管稱。

跨界并購“松綁”之后，已有一些企業(yè)推出并購方案。百傲化學(xué)便跨界并購半導(dǎo)體設(shè)備公司，10月7日晚間，該公司公告稱，全資子公司擬以7億元對蘇州芯慧聯(lián)半導(dǎo)體科技有限公司進(jìn)行增資，并通過接受表決權(quán)委托方式合計控制其54.6342%股權(quán)的表決權(quán)，實(shí)現(xiàn)控股；同時，擬以不超1億元的資金參股芯慧聯(lián)新（蘇州）科技有限公司。

陽谷華泰也計劃跨界并購。10月24日晚間，該公司公告稱，計劃通過發(fā)行股份等方式購買波米科技有限公司股權(quán)。

在這些并購中，有一個現(xiàn)象是多數(shù)案例為傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)向新興產(chǎn)業(yè)做并購。

“這些案例各有特點(diǎn)，都給市場提供了極大的交易信心，我們最關(guān)注的還是在交易支付方式和高質(zhì)量發(fā)展下的跨界并購，這兩條是我們在實(shí)務(wù)中經(jīng)常遇到的問題，現(xiàn)在監(jiān)管政策允許，后續(xù)交易并購案例達(dá)成的可能性在提高。但現(xiàn)階段，我們發(fā)現(xiàn)同一實(shí)控人下的資產(chǎn)注入較多，后續(xù)期待更加市場化的交易案例會有所增加。”劉盛宇稱。

田軒也稱，這些新型案例的落地向市場傳遞了積極信號，顯示出我國資本市場在并購重組領(lǐng)域的創(chuàng)新與活躍。且企業(yè)可開展的并購方式更加多樣，靈活性更強(qiáng)，如開展并購的企業(yè)不再局限于同一行業(yè)或領(lǐng)域，而是能通過跨界并購等方式，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化升級。并購交易架構(gòu)及交易方式也有更多選擇，例如，通過發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債重組，實(shí)現(xiàn)了資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和風(fēng)險共擔(dān)。

一二級市場有望迎新活力

在IPO收緊的情況下，并購重組政策持續(xù)加碼，新型案例不斷落地，并購重組市場升溫，這是否將激活一二級市場？

劉盛宇認(rèn)為，IPO和并購之間不應(yīng)該是蹺蹺板現(xiàn)象，而應(yīng)該是回歸到何種方式更有利于企業(yè)本身的發(fā)展，比如有的企業(yè)規(guī)模較大或者產(chǎn)品矩陣、技術(shù)延展性很好，相對更適合獨(dú)立發(fā)展，就適合走IPO，但有的企業(yè)有明顯的天花板，又明顯屬于“小而美”的公司，這樣的公司就適合被并購。

田軒也稱，通過提升并購重組市場的活躍度，將帶動市場參與者的積極性，為一二級市場注入新的活力，激發(fā)市場交易的熱情。一級市場通過并購重組交易實(shí)現(xiàn)企業(yè)的轉(zhuǎn)型升級，增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力；二級市場則因?yàn)椴①徶亟M帶來的預(yù)期效應(yīng)和投資機(jī)會，吸引更多投資者參與，通過參與上市公司股票交易等方式獲得相應(yīng)的投資收益，同時推動各個行業(yè)領(lǐng)域的資源整合，新技術(shù)、新業(yè)務(wù)的拓展，助力企業(yè)轉(zhuǎn)型升級。

就對股價和業(yè)績的影響而言，“短期存在公告效應(yīng)，長期提振經(jīng)營效益。”申萬宏源研究新股策略團(tuán)隊認(rèn)為，從短期來看，重組事件存在公告日效應(yīng)，重組公告的公布促使投資者據(jù)此對展開并購重組的上市公司進(jìn)行重新估值，進(jìn)而影響公司短期股價走勢。當(dāng)然，短期公告日效應(yīng)的有無與大小，也取決于二級市場的風(fēng)格輪動及風(fēng)險偏好變化。從長期來看，基于產(chǎn)業(yè)鏈上下游、以及橫向資源整合的優(yōu)質(zhì)并購能夠發(fā)揮優(yōu)勢互補(bǔ)的協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)而助力上市公司提升經(jīng)營效率、擴(kuò)大市場份額、提振長期業(yè)績表現(xiàn)和股價表現(xiàn)。但并購重組積極效應(yīng)的發(fā)揮，取決于整合是否成功，協(xié)同效應(yīng)是否能充分體現(xiàn)，事實(shí)上，現(xiàn)實(shí)市場中失敗的并購重組亦屢見不鮮。

并購確實(shí)并非易事，涉及交易和整合等復(fù)雜事項(xiàng)，尤其是一些新型并購存在操作難度。那么，當(dāng)前并購需要注意哪些要點(diǎn)，如何規(guī)避風(fēng)險？

上述投行高管認(rèn)為，主要存在兩方面風(fēng)險：一是市場對標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)期過高，導(dǎo)致之后沒有兌現(xiàn)預(yù)期，二級市場行情存在下跌風(fēng)險；二是最大的風(fēng)險還是標(biāo)的公司本身的經(jīng)營風(fēng)險，并購之后整合失敗。

對于規(guī)避這樣的風(fēng)險，上述投行高管認(rèn)為，需要信息披露公開透明充分，讓投資者看得懂、全面了解，從而進(jìn)行判斷，通過信息披露來釋放風(fēng)險。

有接近監(jiān)管的人士也告訴記者，實(shí)踐中，有上市公司重組收購微利、報告期虧損的標(biāo)的案例，但充分解釋原因、提示風(fēng)險。信息披露方面，對評估估值過程、依據(jù)和審慎性充分披露，交易條款方面，考慮是否對鎖定期、估值補(bǔ)償?shù)茸鞒鐾咨瓢才拧?/p>

并購整合成敗尤為關(guān)鍵。“我比較關(guān)注的創(chuàng)新之處，是上述跨界并購如何進(jìn)行并購后的產(chǎn)業(yè)布局優(yōu)化，提升行業(yè)集中度和資源有效協(xié)同，以及‘A并B’模式如何發(fā)揮資本市場作用，產(chǎn)生‘1+1>2’的協(xié)同效應(yīng)。”田軒稱。

劉盛宇也認(rèn)為，并購更需要注意的是并購后的整合和經(jīng)營，總結(jié)上一輪并購浪潮后續(xù)經(jīng)驗(yàn)，曾經(jīng)出現(xiàn)了大量跨界并購、拼盤式并購所帶來的投后爆雷事件，建議投資者要關(guān)注交易本身的產(chǎn)業(yè)邏輯和標(biāo)的本身的長期經(jīng)營狀況。

就科創(chuàng)板而言，上述接近監(jiān)管的人士稱，科創(chuàng)板上市公司開展產(chǎn)業(yè)鏈上下游并購整合的，應(yīng)當(dāng)充分論證所購買資產(chǎn)和上市公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)，重組后上市公司未明顯削弱“硬科技”屬性。

“在當(dāng)前并購中，需要注意并購的全過程管理，包括并購目的設(shè)定、項(xiàng)目篩選、交易架構(gòu)設(shè)計、并購后的整合管理等，同時時刻關(guān)注過程中可能產(chǎn)生的法律合規(guī)風(fēng)險與可能帶來的公司經(jīng)營風(fēng)險。”田軒稱。

未來趨勢如何？

并購市場不斷活躍，未來將呈現(xiàn)怎樣的趨勢？

“未來一段時間，并購重組市場一定會保持一個相對活躍的狀態(tài)，對于一二級市場和整個資本市場都將注入信心和活力。”劉盛宇認(rèn)為。

田軒認(rèn)為，隨著我國技術(shù)和產(chǎn)業(yè)變革的加速，市場競爭日益激烈，將有更多企業(yè)選擇采取并購重組的方式積極進(jìn)行資產(chǎn)結(jié)構(gòu)優(yōu)化和業(yè)務(wù)布局，進(jìn)行多元化發(fā)展，同時資本市場機(jī)制的逐步完善也提供了更佳的外部環(huán)境。在這一趨勢下，并購將突破傳統(tǒng)邊界，跨界并購、跨地域（國界）并購更加普遍，并購交易方式也將持續(xù)推陳出新。

從重點(diǎn)并購方向來看，田軒認(rèn)為，關(guān)鍵共性技術(shù)、前沿引領(lǐng)技術(shù)、顛覆性技術(shù)等創(chuàng)新企業(yè)并購活動將更加頻繁，新一代信息技術(shù)、數(shù)字化、人工智能、新能源、新材料、高端裝備、生物醫(yī)藥等戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域?qū)⒊蔀椴①徶髁鳌?/p>

上述投行高管也稱，未來并購的主要方向可能在生物醫(yī)藥、泛科技與先進(jìn)制造等領(lǐng)域，科技含量高或有技術(shù)突破的公司有望被并購。

并購市場的變化也將延伸至整個資本市場。

在田軒看來，主要體現(xiàn)在兩方面：一方面帶動投資機(jī)構(gòu)如私募股權(quán)、戰(zhàn)略投資者等資方的參與熱情，給予投行、會計事務(wù)所、律所、咨詢機(jī)構(gòu)等更多業(yè)務(wù)機(jī)會；同時，新的并購要求也會推動整個行業(yè)業(yè)務(wù)模式的改革，提升整體服務(wù)能力，尤其是提高并購后的整合能力。

另一方面，并購市場的活躍度將傳導(dǎo)至二級市場，提升市場流動性，并引導(dǎo)投資者轉(zhuǎn)變投資理念，關(guān)注企業(yè)長期發(fā)展和經(jīng)營能力，推動上市公司整體估值方式的變革，引入長期資本，促進(jìn)價值投資。