溢價86倍置換的資產(chǎn)，過戶到上市公司僅僅4天，原股東就全部退出。這一戲劇性的一幕，發(fā)生在*ST中潤（000506.SZ）一年前的資產(chǎn)置換過程中。

由于在上述資產(chǎn)置換過程中存在違規(guī)，近日*ST中潤（000506.SZ）和交易對手都遭到監(jiān)管警示，并被責(zé)令改正。

*ST中潤10月29日披露，山東證監(jiān)局認(rèn)定，該公司在置出資產(chǎn)時，將沒有產(chǎn)權(quán)的地下停車場、儲藏室，按照征收土地增值稅進(jìn)行評估，導(dǎo)致評估價值不準(zhǔn)確。同時，*ST中潤對資產(chǎn)置換過程中的相關(guān)關(guān)鍵信息，也沒有按規(guī)定進(jìn)行披露。

被隱瞞的關(guān)鍵信息，是在雙方資產(chǎn)置換的過程中，交易對手方深圳馬維鈦業(yè)有限公司(下稱"馬維鈦業(yè)")的股權(quán)，也被原股東同步轉(zhuǎn)讓。而包括承接的置出資產(chǎn)在內(nèi)，轉(zhuǎn)讓價格只有9000萬元。這與公司當(dāng)時接手該資產(chǎn)時的定價，存在7倍以上差異。

*ST中潤實際控制人郭昌瑋，全程參與了這一過程，馬維鈦業(yè)股權(quán)受讓方支付的股權(quán)受讓款，也有一部分來自他所控制的企業(yè)。

自2017年以來，*ST中潤扣非凈利潤連續(xù)七年虧損，虧損總額達(dá)到16.4億元以上。資產(chǎn)置換完成后，該公司經(jīng)營依舊沒有起色。10月13日，郭昌瑋控制的企業(yè)計劃轉(zhuǎn)讓持有的該公司20%股權(quán)。如交易完成，公司實際控制人將變?yōu)檎羞h(yuǎn)市政府。

"瞞天過海"的資產(chǎn)置換

*ST中潤10月29日披露，山東證監(jiān)局認(rèn)定，在上述資產(chǎn)置換過程中，該公司置出資產(chǎn)估值時，將沒有產(chǎn)權(quán)的地下停車場、儲藏室，按照征收土地增值稅進(jìn)行評估，導(dǎo)致評估價值不準(zhǔn)確。

2023年6月，嚴(yán)高明等原股東，將馬維鈦業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給山東瑞石物業(yè)管理有限公司（下稱"瑞石物業(yè)"）的過程，與*ST中潤的資產(chǎn)置換進(jìn)程基本一致。且簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，馬維鈦業(yè)與上市公司的資產(chǎn)置換尚未完成，但*ST中潤未按規(guī)定披露。

山東證監(jiān)局表示，責(zé)令*ST中潤改正、出具警示函；對馬維鈦業(yè)、嚴(yán)高明、郭昌瑋及*ST中潤其他三名高管出具警示函，并記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。

*ST中潤去年1月10日披露，擬將名下山東中潤集團(tuán)淄博置業(yè)有限公司(下稱"淄博置業(yè)")、濟(jì)南興瑞商業(yè)運營有限公司(下稱"濟(jì)南興瑞")100%股權(quán)，以及應(yīng)收佩思國際科貿(mào)（北京）有限公司債權(quán)，與馬維鈦業(yè)持有的新金國際有限公司（NewKingInternationalLimited，下稱"新金國際"）51%股權(quán)置入上市公司。

同年3月27日，*ST中潤與馬維鈦業(yè)簽訂資產(chǎn)置換協(xié)議，隨后又在5月31日簽訂補充協(xié)議。按照雙方約定，置出的淄博置業(yè)、濟(jì)南興瑞100%股權(quán)，共計作價6.99億元，置入的新金國際51%股權(quán)，置入價格為6.61億元。

*ST中潤置出的均為房地產(chǎn)資產(chǎn)。其中，淄博置業(yè)主營房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)，主要項目位于山東淄博，濟(jì)南興瑞主營物業(yè)管理和房屋租賃，在濟(jì)南擁有約3.1萬平方米的房產(chǎn)。置入的新金公司，主要資產(chǎn)是位于非洲馬拉維的馬坎吉拉鋯鈦砂礦采礦權(quán)。

去年8月7日，雙方完成交易，新金國際成為*ST中潤持股51%的控股子公司，馬維鈦業(yè)持有淄博置業(yè)、濟(jì)南興瑞100%股權(quán)的同時，還承接了*ST中潤應(yīng)付濟(jì)南興瑞的3757.7萬元債務(wù)，用于補足資產(chǎn)置換的價格差額。

然而，資產(chǎn)置換完成僅4天，馬維鈦業(yè)原股東就全部退出。當(dāng)年8月11日，該公司的股東，從嚴(yán)高明等7人，變更為瑞石物業(yè)，實際控制人也變?yōu)樽匀蝗巳尾ā?/p>

根據(jù)*ST中潤核查，瑞石物業(yè)成立于2021年11月4日，注冊地位于山東淄博，該公司由上海龔封企業(yè)管理中心（下稱"上海龔封"）持股99%，任波持股1%。上海龔封則由任波持股99%。

從時間上來看，原股東籌劃馬維鈦業(yè)股權(quán)變動的經(jīng)過，與該公司同*ST中潤資產(chǎn)置換過程大體同步。

*ST中潤今年7月回復(fù)監(jiān)管問詢時提到，早在2022年，時任總經(jīng)理毛德寶調(diào)研項目后，即與馬維鈦業(yè)原股東達(dá)成口頭交易意向。同年9月底，該公司實際控制人郭昌瑋名下企業(yè)，與對方簽訂了合作意向協(xié)議。由于馬維鈦業(yè)原股東計劃接手*ST中潤置出地產(chǎn)項目后進(jìn)行處置，各方又從2023年2月開始，著手尋找接手方。

嚴(yán)高明也稱，去年3月底至4月初，各方對處置交易方式達(dá)成初步共識后，又在5月底溝通交易細(xì)節(jié)，并在6月8日簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充及資產(chǎn)處置兩份協(xié)議。而借助轉(zhuǎn)讓馬維鈦業(yè)股權(quán)，處置*ST中潤置出地產(chǎn)資產(chǎn)的方案，也由此形成。

實際控制人全程主導(dǎo)

資產(chǎn)置換、馬維鈦業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，由*ST中潤實際控制人郭昌瑋促成。

按照該公司的說法，郭昌瑋是通過孫海引薦，將任波介紹給馬維鈦業(yè)原股東。孫海與任波屬于業(yè)務(wù)合作關(guān)系。但事后核查均發(fā)現(xiàn)，*ST中潤、郭昌瑋，與瑞石物業(yè)、任波、孫海之間，存在特殊關(guān)系。

接手馬維鈦業(yè)之前，任波方面就與*ST中潤存在大量資金往來。根據(jù)中介核查，2022年至2024年5月，任波控制的上海龔封等兩家公司，曾向*ST中潤方面提供借款4008萬元，*ST中潤則向上海龔封出租房屋并以租金抵減借款利息。

上海龔封提供的部分借款，甚至沒有收取利息。*ST中潤承認(rèn)，2022年1月、2023年5月，該公司向上海龔封共計拆借資金800萬元，對方均未收息。截至今年5月，上述借款尚余200萬元沒有歸還。

孫海在*ST中潤任職多年。公開信息顯示，孫海于2019年5月?lián)巫筒┲脴I(yè)法定代表人兼執(zhí)行董事，2021年11月改任總經(jīng)理，直到去年2023年11月才完全卸任。

*ST中潤與馬維鈦業(yè)的資產(chǎn)置換、后者股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程，孫海幾乎全程參與，并提出了最終被采納的交易方案。

郭昌瑋今年7月回復(fù)山東證監(jiān)局問詢時稱，馬維鈦業(yè)原股東告知計劃處置上市公司置出資產(chǎn)后，孫海在3月下旬提出了處置方案，并于4月與馬維鈦業(yè)原股東就該交易方式達(dá)成共識。大約一個月后，嚴(yán)高明與孫海、任波見面，溝通交易細(xì)節(jié)。6月8日，交易各方二次見面，簽署了交易合同。

股東變更之后的馬維鈦業(yè)，也與孫海存在關(guān)聯(lián)。去年8月11日，被瑞石物業(yè)收購的同日，馬維鈦業(yè)法定代表人變更為孫海的父親孫元軍。

中介核查發(fā)現(xiàn)，瑞石物業(yè)支付給馬維鈦業(yè)原股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，涉及任波與孫海的共同出資。而瑞石物業(yè)登記的營業(yè)場所，與孫?？刂频拇魑墓こ淘O(shè)計（上海）有限公司淄博分公司一致。

作為*ST中潤實際控制人，郭昌瑋在此過程中的作用更為關(guān)鍵。山東證監(jiān)局也在處罰中也認(rèn)定，郭昌瑋作為公司實際控制人，參與、協(xié)調(diào)、促成馬維鈦業(yè)股權(quán)變更。

郭昌瑋回復(fù)山東證監(jiān)局問詢時提及，2022年9月底，他控股的冉盛長實（寧波）資產(chǎn)管理有限公司（下稱"冉盛長實"），與馬維鈦業(yè)原股東簽訂了合作意向協(xié)議。對方提出擬處置接手的*ST中潤地產(chǎn)項目后，他在2023年2月-4月尋找接手方，在向?qū)O海詢問時，對方提出了交易方案。孫海與嚴(yán)高明方面就方案達(dá)成共識、第一次見面，也是由其協(xié)調(diào)。

更重要的是，任波接手馬維鈦業(yè)股權(quán)的資金中，3000萬元來自*ST中潤和郭昌瑋控制的企業(yè)。

中介機(jī)構(gòu)核查結(jié)果顯示，2023年6月底，瑞石物業(yè)向馬維鈦業(yè)原股東共計支付6000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。其中，4600萬元來源于任波控股的兩家公司；1000萬元來源于孫海妻子，400萬元來源于濟(jì)南興瑞。

任波名下公司支付的部分資金，也來自郭昌瑋方面。2023年6月25日，郭昌瑋控制的公司，向B咨詢合伙企業(yè)匯入5000萬元。當(dāng)天，B咨詢合伙企業(yè)將資金全部匯入A管理咨詢事務(wù)所。次日，A管理咨詢事務(wù)所將其中的2600萬元，匯給了上海龔封，上海龔封隨即分兩次將該筆資金匯入瑞石物業(yè)，用于支付馬維鈦業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

披露還顯示，A管理咨詢事務(wù)所由B咨詢合伙企業(yè)持有50%股權(quán)，上海龔封、瑞石物業(yè)持有49%、1%股權(quán)。瑞石物業(yè)持有的B咨詢合伙企業(yè)股權(quán)，則是冉盛長實2022年11月轉(zhuǎn)讓而來。

秘密的收益分配協(xié)議

馬維鈦業(yè)原股東轉(zhuǎn)讓該公司股權(quán)的價格，與*ST中潤置出資產(chǎn)的評估價，存在巨大差異。

資產(chǎn)置換草案顯示，馬維鈦業(yè)成立于2017年5月，注冊資本1670萬元，主要資產(chǎn)是持有的新金國際、MaweiExplorationLimited的51%、100%股權(quán)。截至2022年12月底，該公司總資產(chǎn)僅1032萬元，凈資產(chǎn)727.5萬元，2020年至2022年凈利潤分別虧損131萬、16.9萬、160萬元。

也就是說，資產(chǎn)置換完成后，馬維鈦業(yè)的主要資產(chǎn)，就是持有的淄博置業(yè)、濟(jì)南興瑞全部股權(quán)及相應(yīng)資產(chǎn)。

根據(jù)*ST中潤今年7月披露，任波從原股東手中受讓該公司股權(quán)的價格，僅為9000萬元，與置出評估值，相差了7.7倍以上。

馬維鈦業(yè)原股東，為何愿意以如此之"低"的價格，拱手將股權(quán)讓給瑞石物業(yè)？答案可能藏在雙方簽訂的未披露協(xié)議中。

根據(jù)事后核查，雙方在去年6月簽訂的合同中約定，除了9000萬元轉(zhuǎn)讓款，還有置出資產(chǎn)處置后，再對收益進(jìn)行分賬的安排。

具體方案是，馬維鈦業(yè)將持有的濟(jì)南興瑞、淄博置業(yè)地產(chǎn)資產(chǎn)及股權(quán)，全權(quán)委托給瑞石物業(yè)處置。2026年6月底前，若處置稅后凈收益超過1.8億元，則雙方對超出部分按1:1的分配；屆時若有剩余資產(chǎn)未處置完畢，馬維鈦業(yè)有權(quán)在10日內(nèi)，以1.5億元扣除已收回現(xiàn)金(如有)的差額，作為回購標(biāo)的股權(quán)對價。

在今年7月回復(fù)監(jiān)管問詢時，*ST中潤沒有披露置出資產(chǎn)的處置進(jìn)展。而郭昌瑋是否參與處置收益分配，該公司同樣沒有提及。

根據(jù)中介機(jī)構(gòu)核查，6000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付后，上海龔封又在2023年7月，上海龔封已分兩次將2600萬元，匯給了沒有披露具體名稱的"A管理咨詢事務(wù)所"。

參與各方的上述行為，是否損害了上市公司利益，又是否具有商業(yè)實質(zhì)？

根據(jù)披露，將淄博置業(yè)、濟(jì)南興瑞置出后，*ST中潤隨即就在2023年確認(rèn)了1.75億元投資收益。而去年全年，該公司凈利潤僅為3001萬元，扣非凈利潤則虧損近1.3億元。

對于上述做法，年審機(jī)構(gòu)表示，未就資產(chǎn)置換、馬維鈦業(yè)股東變更等交易的商業(yè)實質(zhì)，獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，無法判斷此事對*ST中潤財報可能產(chǎn)生的影響，因而對該公司2023年財報出具了無法表示意見的審計報告。

困境依舊難解

除了置出資產(chǎn)價值的真實性存疑，置入資產(chǎn)的成色，同樣也要打上問號。

*ST中潤置出資產(chǎn)的評估時，可能抬高了價格。山東證監(jiān)局在警示函中認(rèn)定，評估機(jī)構(gòu)對淄博置業(yè)沒有產(chǎn)權(quán)的地下停車場、儲藏室，按照征收土地增值稅進(jìn)行了評定估算，評估價值不準(zhǔn)確。

披露還顯示，此外，濟(jì)南興瑞、淄博置業(yè)還存在約3億元對外擔(dān)保、土地增值稅未匯算清繳引發(fā)的補繳大額稅款、三線城市商業(yè)地產(chǎn)資產(chǎn)處置難度較大，資產(chǎn)處置價值存在不確定性等風(fēng)險。

即便如此，淄博置業(yè)、濟(jì)南興瑞100%的置出增值率，仍分別為92.88%、80.58%。

在評估價已經(jīng)大幅溢價的情況下，馬維鈦業(yè)原股東，為何愿意在承接置出資產(chǎn)的同時，承擔(dān)上市公司近3600萬元的債務(wù)？

這可能與新金資產(chǎn)置入時的估值、溢價有關(guān)。

根據(jù)*ST中潤披露，截至2022年12月31日，新金國際總資產(chǎn)為1469.95萬元，全部為馬維礦業(yè)所持有的馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦開采權(quán)形成的無形資產(chǎn)。截至置換草案簽署，馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦尚未正式建成投產(chǎn)，新金國際因此沒有營業(yè)收入、凈利潤。

但在評估時，馬維礦業(yè)的鈦砂礦采礦權(quán)賬面價值卻高達(dá)12.97億元，新金國際全部資產(chǎn)評估值則達(dá)13億元以上，增值率高達(dá)8594%。

*ST中潤收購后，新金國際的經(jīng)營也沒有起色。年報顯示，2023年，新金國際收入為0，營業(yè)利潤、凈利潤只有11.7萬元，馬維礦業(yè)全年營收、凈利潤均為0。今年上半年，兩者營收依舊為0，凈利潤也只有17.3萬、5.5萬元。

而山東證監(jiān)局在警示函中要求，*ST中潤須積極整改，按相關(guān)要求追溯調(diào)整相應(yīng)期間的財務(wù)數(shù)據(jù)。

然而，*ST中潤10月14日披露，控股股東寧波冉盛盛遠(yuǎn)投資管理合伙企業(yè)及其一致行動人，計劃將所持1.86億股、占比20%的股份，轉(zhuǎn)讓給山東招金瑞寧礦業(yè)有限公司（下稱"瑞寧礦業(yè)"）。轉(zhuǎn)讓完成后，后者將成為公司控股股東，實際控制人則變?yōu)檎羞h(yuǎn)市政府。

從2017年以來，*ST中潤扣非凈利潤連續(xù)七年虧損，虧損總額達(dá)到16.4億元以上。今年前三季度，虧損的局面仍未扭轉(zhuǎn)，其中凈利潤虧損9008萬元，扣非凈利潤虧損7597萬元；截至9月底的凈資產(chǎn)僅6.07億元，追溯調(diào)整后，是否還能保持正值，存在很大不確定性。

追溯調(diào)整后，瑞寧礦業(yè)接手股權(quán)、國資入主的交易，最終能否完成，可能也將面臨變數(shù)。