當(dāng)企業(yè)發(fā)出一個(gè)并購供求信息，這離最后完成交易實(shí)現(xiàn)交割，概率大概有多少？投行人士給出的答案是，可能僅有1%。

如何將這一概率不斷提高，最終促成交易，考驗(yàn)的就是投行的“撮合”能力。

并購重組業(yè)務(wù)一直都被稱為投行“皇冠上的明珠”。但這一說法，長期以來更多只是存在于教科書和投行的招聘廣告中。無論從經(jīng)濟(jì)回報(bào)還是從業(yè)價(jià)值來看，做IPO業(yè)務(wù)都是實(shí)際上最被推崇的投行角色。

不過，這樣的情況正在發(fā)生改變。在經(jīng)歷了注冊制改革“看門人”的執(zhí)業(yè)能力大考之后，投行人又很快迎來并購重組交易“撮合者”的能力大考。

今年以來新“國九條”以及“科創(chuàng)板八條”“并購六條”接連出臺，各地方金融部門針對并購重組的支持政策也密集推出。再加上IPO長期收緊的預(yù)期之下，投行大軍正全面轉(zhuǎn)向并購重組，按照監(jiān)管部門對投行“撮合者”角色的新定位，提升專業(yè)能力，準(zhǔn)備迎接挑戰(zhàn)。

從被動(dòng)到主動(dòng)，“全員”并購

中信建投證券投行委并購部負(fù)責(zé)人、董事總經(jīng)理張鐘偉原負(fù)責(zé)公司西南投行業(yè)務(wù)，后因工作調(diào)整被任命為公司并購部負(fù)責(zé)人。

“之前長期做IPO業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)到并購之后，工作變得更忙了，各項(xiàng)支持政策出臺后，對并購工作也更有信心了。”他對第一財(cái)經(jīng)表示，與兩年前相比當(dāng)前的并購業(yè)務(wù)已大不相同。

比如，此前投行的并購部門主要職責(zé)是配合投行委其他業(yè)務(wù)部門工作，當(dāng)客戶有并購需求時(shí)，并購部去為其提供專業(yè)支持。但是現(xiàn)在，并購部門需要更多地去獨(dú)立面對客戶、開發(fā)客戶以及服務(wù)客戶。

投行的轉(zhuǎn)型不僅是并購部門的專業(yè)化和高投入，更顯著的變化來自“全員并購”。

“因?yàn)镮PO收緊，投行業(yè)務(wù)大幅下降，需要靠并購業(yè)務(wù)予以補(bǔ)充。‘并購六條’之后，監(jiān)管政策給予了更多的包容度，打開了并購業(yè)務(wù)的空間，做成交易的概率也大幅提升了，所以現(xiàn)在投行對并購是主動(dòng)發(fā)力。”張鐘偉說。

事實(shí)上，與IPO相比，并購重組一直不是投行最賺錢的業(yè)務(wù)。而且自2015年前后的并購浪潮以來，并購市場持續(xù)降溫，2023年并購重組交易更是明顯進(jìn)入低谷，A股發(fā)起重大資產(chǎn)重組交易的公司僅占全市場的2%左右。

中國證券業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，2023年145家證券公司實(shí)現(xiàn)收入4059.02億，其中承銷保薦業(yè)務(wù)凈收入480億，財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)凈收入62.85億；相對地在2018年，131家公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2662.87億，承銷保薦業(yè)務(wù)凈收入258.46億，財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)凈收入有111.50億。財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)降幅明顯。

到今年上半年，財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)更加冷清。數(shù)據(jù)顯示，147家券商上半年實(shí)現(xiàn)收入2033.16億，其中承銷保薦業(yè)務(wù)凈收入135.74億，而財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)凈收入僅22.36億。

不過，伴隨今年各項(xiàng)支持政策的陸續(xù)出臺，并購市場被快速點(diǎn)燃，特別是“并購六條”出臺以來，上市公司并購重組案例加速落地。而在宏觀背景之下，更有來自產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和投行內(nèi)部的微觀動(dòng)因。

“隨著IPO政策的收緊，監(jiān)管不斷引導(dǎo)證券公司加大對財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的投入，今年以來大家越來越重視并購業(yè)務(wù)。”張鐘偉告訴第一財(cái)經(jīng)，以前上千人的投行隊(duì)伍中，專注并購重組業(yè)務(wù)的只有不足百人，其余都配置在IPO和再融資業(yè)務(wù)上。但是“科創(chuàng)板八條”特別是“并購六條”頒布以來，已經(jīng)有相當(dāng)一部分投行人轉(zhuǎn)到并購重組業(yè)務(wù)上。

據(jù)他觀察，投行大軍轉(zhuǎn)向并購重組的趨勢正在發(fā)生。在過往融資業(yè)務(wù)快速發(fā)展的過程中，投行股權(quán)線的人數(shù)顯著多于并購部或者并購條線的人數(shù)。當(dāng)前投行各個(gè)團(tuán)隊(duì)都在參與并購業(yè)務(wù)，投行股權(quán)線、債權(quán)線及并購線均建立了并購業(yè)務(wù)溝通協(xié)調(diào)機(jī)制。此外，不少從未設(shè)置過并購部的中小投行，也開始著手設(shè)立并購部，在并購業(yè)務(wù)上投入資源、儲備項(xiàng)目。

特別是在“培育一流投資銀行和投資機(jī)構(gòu)”的方向指引下，證券公司紛紛加快業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，在一些重點(diǎn)領(lǐng)域加大投入，包括升級以投顧業(yè)務(wù)為核心的財(cái)富管理模式，提升以并購重組為重點(diǎn)的投行綜合服務(wù)能力。并購重組也成為推動(dòng)證券行業(yè)集中度進(jìn)一步提升的重要驅(qū)動(dòng)因素之一。

2024年3月，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)證券公司和公募基金監(jiān)管加快推進(jìn)建設(shè)一流投資銀行和投資機(jī)構(gòu)的意見（試行）》提出，力爭通過5年左右時(shí)間，推動(dòng)形成10家左右優(yōu)質(zhì)頭部機(jī)構(gòu)引領(lǐng)行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的態(tài)勢”未來要形成2至3家具備國際競爭力與市場引領(lǐng)力的投資銀行和投資機(jī)構(gòu)。

在一流投行目標(biāo)面前，投行業(yè)的“生死角逐”早已暗潮洶涌，大型券商之間強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、大型券商通過并購中小券商補(bǔ)足短板、中小券商合并以縮小與頭部券商的差距等交易逐漸增多。

“監(jiān)管機(jī)構(gòu)明確給出了一流投資銀行建設(shè)目標(biāo)，目前排名行業(yè)前列的證券公司正在按照要求加速推進(jìn)一流投資銀行建設(shè)。如果排不到行業(yè)前列，可能需要探索適合自身的突圍之道了。”張鐘偉認(rèn)為，比如一批券商可能要尋求被收購，另外有區(qū)域優(yōu)勢的可以結(jié)合地方資源，專注某些賽道，打造精品投行。

有業(yè)內(nèi)人士預(yù)計(jì)，目前境內(nèi)140多家券商中，擁有投行業(yè)務(wù)牌照的有70家左右，未來境內(nèi)投行可能只需要二三十家，就已經(jīng)能夠滿足市場需求。

“撮合”不易，“明珠”難摘

“IPO需要精準(zhǔn)聚焦到某一家企業(yè)，而并購重組需要廣泛地搜集市場信息、捕捉交易機(jī)會，更需要長期主義，服務(wù)好客戶，穩(wěn)步發(fā)展。”張鐘偉說。

不過，從IPO為主進(jìn)入到并購時(shí)代，轉(zhuǎn)型并不容易。對投行從業(yè)者而言，相較于IPO的項(xiàng)目大、標(biāo)準(zhǔn)化、確定性強(qiáng)、收益高，并購重組不僅需要投行人具有專業(yè)證券市場知識，還要具有談判以及更強(qiáng)的價(jià)值挖掘能力，與此同時(shí)是持續(xù)的精力投入、極低的成功率和與之不相匹配的收費(fèi)預(yù)期。

“以前都說并購是投行皇冠上的明珠，因?yàn)椴①徥峭缎袠I(yè)務(wù)里最難的。”張鐘偉告訴記者，與IPO相比，并購重組的成功率非常低。

盡管上市規(guī)則及上市節(jié)奏會有調(diào)整，但I(xiàn)PO本質(zhì)上是非常清晰的路徑，即如果一家企業(yè)計(jì)劃上市，投行就去接觸然后做盡職調(diào)查，輔導(dǎo)企業(yè)進(jìn)行規(guī)范整改，等到企業(yè)成長到滿足收入、利潤、研發(fā)水平等上市條件，就可以啟動(dòng)申報(bào)。每年有新儲備的項(xiàng)目，每年也有成熟的項(xiàng)目上市。其中可能會有企業(yè)因?yàn)楦鞣N原因掉隊(duì)，但也持續(xù)會有新的企業(yè)成長起來，成為IPO后備軍。

而并購重組則是完全不同的路徑。并購交易本身具有較高的復(fù)雜性，涉及交易各方，還有員工/客戶/供應(yīng)商等相關(guān)方，涉及估值對價(jià)、支付方式、公司治理、業(yè)績補(bǔ)償、稅務(wù)、并購整合等多方面。并購交易本身就是低概率事件。

同時(shí)，并購交易撮合需要經(jīng)歷一段過程。需要投行不斷地投入人力物力，去建設(shè)和完善渠道網(wǎng)絡(luò)，去發(fā)現(xiàn)、儲備優(yōu)質(zhì)的買方和優(yōu)質(zhì)的項(xiàng)目，也需要不斷地深入研究，去為買方或者賣方分析匹配適合他們的交易對象。

有投行人士給記者簡單舉過一個(gè)例子來說明并購過程的不確定性。

當(dāng)投行收到某并購供求信息時(shí)，此時(shí)距離轉(zhuǎn)化為成果，成功率可能只有1%。當(dāng)將供求信息基本匹配后，還撮合雙方見了面，成功率可能提高到5%。若談判進(jìn)展順利，大家簽署了意向協(xié)議，發(fā)布公告，這時(shí)到最終簽署協(xié)議并實(shí)際交割完成，成功的概率可能也只有50%。

“并購撮合，就是讓不確定性的買方和賣方，經(jīng)過一系列不確定的溝通和談判環(huán)節(jié)，最終達(dá)成交易。然而，即使是到最后簽約的環(huán)節(jié)，雙方因?yàn)槟承┰蛴植缓灹耍@都有可能。”張鐘偉說。

在他看來，在具體撮合過程中，買賣雙方存在預(yù)期差是非常正常的。受到外部環(huán)境的變化、二級市場的波動(dòng)影響也會比較大，但并購市場最終都是“雙向奔赴”。

作為交易“撮合者”，也需要想方設(shè)法提高撮合成功的概率，比如真實(shí)提供和交換信息，實(shí)事求是，同時(shí)深刻了解雙方的需求，理解行業(yè)、理解企業(yè)，更精準(zhǔn)匹配雙方需求，最終基于事實(shí)推動(dòng)各方達(dá)成共識。

張鐘偉認(rèn)為，投行當(dāng)下做好并購重組，至少需要做到三個(gè)“堅(jiān)持”。第一，要堅(jiān)持從事并購業(yè)務(wù)的功能性定位，服務(wù)國家發(fā)展戰(zhàn)略、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。第二，堅(jiān)持服務(wù)優(yōu)質(zhì)客戶，為優(yōu)質(zhì)的買方和賣方提供專業(yè)化的服務(wù)。第三，堅(jiān)持合規(guī)風(fēng)控的底線要求，加強(qiáng)健全完善項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)把控，及時(shí)有效識別項(xiàng)目的潛在風(fēng)險(xiǎn)，加強(qiáng)對項(xiàng)目執(zhí)行過程的監(jiān)督和管理，確保并購業(yè)務(wù)持續(xù)健康發(fā)展。

“并購的初心，只能是幫助企業(yè)發(fā)展得更好。”他說，當(dāng)“撮合者”更多去關(guān)注事情本身值不值得做，是否有利于企業(yè)價(jià)值的提升，恰恰有利于投行形成積極的盈利模式，創(chuàng)造持續(xù)的合理回報(bào)。