隨著江蘇農(nóng)商聯(lián)合銀行獲批籌建，省聯(lián)社改革對(duì)江蘇農(nóng)信系統(tǒng)內(nèi)6家A股上市銀行和1家新三板上市銀行的影響也受到進(jìn)一步關(guān)注。（詳見(jiàn)報(bào)道《省聯(lián)社改革新年第一單，4萬(wàn)億級(jí)江蘇農(nóng)商聯(lián)合銀行來(lái)了》）

日前，針對(duì)“請(qǐng)問(wèn)貴行是否參與江蘇農(nóng)商行聯(lián)合重組”的投資者提問(wèn)，紫金銀行（601860.SH）在“上證e互動(dòng)”投資者互動(dòng)平臺(tái)上回復(fù)稱：“我行不參與重組。具體詳見(jiàn)江蘇省農(nóng)村信用社聯(lián)合社發(fā)布的《關(guān)于組建江蘇農(nóng)村商業(yè)聯(lián)合銀行股份有限公司的公告》。”

這引起市場(chǎng)的廣泛關(guān)注，關(guān)于紫金銀行將從江蘇省聯(lián)社系統(tǒng)獨(dú)立出去的猜測(cè)開(kāi)始增多。1月16日，第一財(cái)經(jīng)從多個(gè)渠道了解到，紫金銀行仍將留在江蘇農(nóng)信系統(tǒng)內(nèi)。紫金銀行投資者熱線工作人員則表示，一切以公告為準(zhǔn)，并強(qiáng)調(diào)，因?yàn)槊總€(gè)人理解存在差異，市場(chǎng)對(duì)上述回復(fù)中的“不參與”可能存在一定誤讀，近期預(yù)計(jì)會(huì)就此有一些回應(yīng)。

上市銀行怎么說(shuō)

紫金銀行在投資者互動(dòng)平臺(tái)提到的《關(guān)于組建江蘇農(nóng)村商業(yè)聯(lián)合銀行股份有限公司的公告》（下稱《公告》）發(fā)布于2024年9月10日。其中提到，江蘇省聯(lián)社于2024年9月9日召開(kāi)了社員大會(huì)，審議通過(guò)了《江蘇農(nóng)村商業(yè)聯(lián)合銀行股份有限公司籌建工作方案》等相關(guān)提案，決定在該社基礎(chǔ)上組建江蘇農(nóng)商聯(lián)合銀行（暫定名），并成立了籌建工作小組。

《公告》中，江蘇省聯(lián)社提到了六項(xiàng)重要事宜，其中包括社員股金依據(jù)社員大會(huì)通過(guò)的《江蘇省農(nóng)村信用社聯(lián)合社原社員股金處置方案》處置。但并未透露更多改革細(xì)節(jié)。

上述紫金銀行工作人員表示，在省聯(lián)社改革具體方案敲定并公告之前，紫金銀行作為下轄銀行無(wú)法進(jìn)行詳細(xì)公告。待方案落定并通知到本行之后，如果對(duì)該行構(gòu)成重大影響，會(huì)依據(jù)監(jiān)管相關(guān)信息披露要求進(jìn)行公告。

第一財(cái)經(jīng)還分別撥打了持股江蘇省聯(lián)社的另外5家A股上市銀行電話。其中，無(wú)錫銀行、蘇農(nóng)銀行工作人員均表示尚未接到（改革）相關(guān)通知，目前掌握消息僅為監(jiān)管批復(fù)江蘇農(nóng)商聯(lián)合銀行籌建的公開(kāi)信息，對(duì)于需要如何配合改革以及會(huì)否進(jìn)行公告，需后續(xù)據(jù)具體情況是否符合信息披露相關(guān)要求而定；張家港行、江陰銀行電話截至發(fā)稿尚未接通。

同時(shí)，記者向常熟銀行發(fā)送采訪郵件，截至發(fā)稿尚未收到回復(fù)。

江蘇省聯(lián)社是全國(guó)第一家省聯(lián)社，國(guó)家金融監(jiān)督管理總局在年初披露關(guān)于同意江蘇農(nóng)商聯(lián)合銀行的批文，標(biāo)志著這家4萬(wàn)億級(jí)的省聯(lián)社時(shí)隔23年再次迎來(lái)改革。從資產(chǎn)總額來(lái)看，目前江蘇省聯(lián)社的資產(chǎn)規(guī)模僅次于改制后的浙江農(nóng)商聯(lián)合銀行、廣東省聯(lián)社。

考慮到省內(nèi)農(nóng)商銀行系統(tǒng)特點(diǎn)等，業(yè)內(nèi)普遍預(yù)期江蘇省聯(lián)社改革將采取與浙江類似的模式，即在股權(quán)關(guān)系上仍維持“下參上”模式，不會(huì)進(jìn)行重大變動(dòng)，因此對(duì)系統(tǒng)內(nèi)成員銀行影響相對(duì)更小。

回顧來(lái)看，在2022年浙江農(nóng)商聯(lián)合銀行作為全國(guó)深化農(nóng)信社改革的“第一單”落地前后，省農(nóng)商銀行系統(tǒng)內(nèi)的A股上市銀行瑞豐銀行（601528.SH）也并未單獨(dú)進(jìn)行公告。從股權(quán)架構(gòu)來(lái)看，在浙江農(nóng)村商業(yè)聯(lián)合銀行成立之后，瑞豐銀行作為系統(tǒng)成員行繼續(xù)持股1.99%不變。

多位江蘇上市農(nóng)商行工作人員對(duì)記者表示，因?yàn)樯鲜秀y行層面尚未接到相關(guān)配合改革的通知，也不知曉具體的改革方案，因此無(wú)法確定改革的實(shí)際影響，進(jìn)而無(wú)法判斷是否需要進(jìn)行相應(yīng)公告。如果達(dá)到監(jiān)管要求的信息披露標(biāo)準(zhǔn)，后續(xù)會(huì)進(jìn)行相應(yīng)公告。

公開(kāi)資料顯示，截至2023年8月末，包括7家上市農(nóng)商行在內(nèi)，江蘇省內(nèi)60家農(nóng)商行分別持有省聯(lián)社1.67%的股份。

公告披露標(biāo)準(zhǔn)如何判定

“一省一策”原則下，不同改革模式對(duì)系統(tǒng)內(nèi)農(nóng)商行影響存在差異。

此前，海南省聯(lián)社改革采取的是成立統(tǒng)一法人的省級(jí)農(nóng)商銀行模式，即海南省聯(lián)社將與下轄的19家農(nóng)信行社共同采取新設(shè)合并的方式組建海南農(nóng)商銀行，海南農(nóng)商銀行成立后注銷上述20家機(jī)構(gòu)的法人資格，20家機(jī)構(gòu)的全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、債權(quán)債務(wù)、人員等均由海南農(nóng)商銀行承接。

當(dāng)時(shí)，作為上述20家行社之一，在新三板上市的瓊中農(nóng)信曾在收到海南省聯(lián)社改革通知后發(fā)布相關(guān)公告，此后為配合改革申請(qǐng)股票在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌。（詳見(jiàn)報(bào)道《海南計(jì)劃組建省級(jí)農(nóng)商行，農(nóng)信系統(tǒng)改革提速，各地模式有何差異？》）

招聯(lián)首席研究員、上海金融與發(fā)展實(shí)驗(yàn)室副主任董希淼對(duì)第一財(cái)經(jīng)表示，省聯(lián)社改革無(wú)論對(duì)系統(tǒng)內(nèi)上市銀行還是非上市銀行都有影響，但影響有大有小。對(duì)上市銀行來(lái)說(shuō)，是否需要進(jìn)行公告，最終還是要依據(jù)影響程度和監(jiān)管具體要求而定。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》，上市公司或參股/控股子公司發(fā)生可能對(duì)上市公司證券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

此外，涉及上市公司的收購(gòu)、合并、分立、發(fā)行股份、回購(gòu)股份等行為導(dǎo)致上市公司股本總額、股東、實(shí)際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務(wù)人也應(yīng)當(dāng)依法履行報(bào)告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動(dòng)情況。媒體中出現(xiàn)的消息可能對(duì)公司證券交易產(chǎn)生重大影響時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)各方了解真實(shí)情況，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)以書(shū)面方式問(wèn)詢，相關(guān)方應(yīng)配合上市公司做好信息披露工作。

北京冠都律師事務(wù)所律師王普杰對(duì)第一財(cái)經(jīng)表示，僅從股權(quán)關(guān)系變化來(lái)看，參考浙江省聯(lián)社改革模式，在繼續(xù)保持股權(quán)“下參上”模式的假設(shè)下，考慮到上市銀行對(duì)省級(jí)農(nóng)商聯(lián)合銀行的投資比例較低，并未達(dá)到上述披露標(biāo)準(zhǔn)，持股對(duì)象名稱的變化也不會(huì)被強(qiáng)制披露。但如果由“下參上”改為“上參下”并導(dǎo)致上市銀行股本結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，則需要進(jìn)行信息披露。

王普杰強(qiáng)調(diào)，關(guān)于相關(guān)事件會(huì)否對(duì)上市公司造成“較大影響”，一方面要關(guān)注外部影響，主要在于是否對(duì)二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)造成異常波動(dòng)，這一點(diǎn)可以參考?xì)v史案例；另一方面要關(guān)注內(nèi)部影響，包括管理層變化，經(jīng)營(yíng)模式、范圍、場(chǎng)所變化，以及需要遵守的制度法規(guī)變化等。

“獨(dú)立”有何利弊

省聯(lián)社即省級(jí)農(nóng)村信用社聯(lián)合社，是我國(guó)農(nóng)信社管理權(quán)多輪改革的產(chǎn)物，由基層農(nóng)村信用社（現(xiàn)還包括農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行等）自下而上入股成立，主要作為省政府管理轄內(nèi)農(nóng)村信用社的職能部門，承擔(dān)管理、指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、服務(wù)等職能，在促進(jìn)農(nóng)信社健康經(jīng)營(yíng)、完善治理結(jié)構(gòu)、提供技術(shù)支持、化解存量不良資產(chǎn)方面起到了積極作用，但問(wèn)題也逐漸暴露，包括股權(quán)自下而上與管理自上而下的矛盾、內(nèi)部管理混亂、偏離支農(nóng)主線、違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)日益突出等。

在此期間，相關(guān)部門不斷探索和深化省聯(lián)社的改革之路，方向包括推進(jìn)股權(quán)改造、規(guī)范法人治理等。2021年，各省在“十四五”規(guī)劃綱要中將深化農(nóng)村信用社改革、完善省聯(lián)社服務(wù)農(nóng)信系統(tǒng)能力列為重要發(fā)展方向，并陸續(xù)上報(bào)新一輪改革方案。

目前，包括江蘇省在內(nèi)，已有8省在“一省一策”原則下落地了新一輪改革方案，其中多數(shù)選擇成立保留兩級(jí)法人地位的農(nóng)商聯(lián)合銀行，少部分選擇了統(tǒng)一法人的省級(jí)農(nóng)商銀行模式。

在紫金銀行回復(fù)“不參與”省聯(lián)社改革之后，有媒體在報(bào)道中引用市場(chǎng)人士分析，提到了四點(diǎn)考慮，包括發(fā)展戰(zhàn)略、管理體系和決策機(jī)制、股東權(quán)益、市場(chǎng)地位等。

具體而言，一是紫金銀行作為上市銀行，已形成自身獨(dú)特的戰(zhàn)略發(fā)展模式，參與重組可能會(huì)受到聯(lián)合銀行整體戰(zhàn)略的限制，不利于其根據(jù)自身優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)需求制定獨(dú)立的發(fā)展戰(zhàn)略，自主拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域、創(chuàng)新金融產(chǎn)品和服務(wù)等。

二是不參與重組可以保持紫金銀行現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)管理體系和決策機(jī)制的獨(dú)立性，避免因融入新的聯(lián)合銀行體系而帶來(lái)的管理流程、決策程序等方面的調(diào)整和變化，減少內(nèi)部溝通協(xié)調(diào)成本和潛在的管理沖突，提高經(jīng)營(yíng)效率和決策的靈活性。

三是紫金銀行的股東可能更傾向于維持銀行的獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，以保障自身的股權(quán)價(jià)值和投資收益。參與重組可能會(huì)導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，對(duì)現(xiàn)有股東的權(quán)益產(chǎn)生影響。

四是紫金銀行在當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)已經(jīng)擁有一定的客戶基礎(chǔ)、品牌知名度和市場(chǎng)份額，不參與重組可以更好地專注于自身的市場(chǎng)定位和客戶需求，根據(jù)當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)及時(shí)調(diào)整經(jīng)營(yíng)策略，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

董希淼對(duì)第一財(cái)經(jīng)表示，目前部分農(nóng)商行尤其是個(gè)別省會(huì)城市的農(nóng)商行，的確有從省聯(lián)社或新成立的農(nóng)商聯(lián)合銀行“獨(dú)立”出去的考慮，但最終能否成行還取決于多方面的因素。在他看來(lái)，規(guī)模在5000億元以下的農(nóng)商行并不適合“搞獨(dú)立”。

他舉例說(shuō)，四川的成都農(nóng)商銀行獨(dú)立于四川農(nóng)商聯(lián)合銀行，陜西的秦農(nóng)農(nóng)商銀行獨(dú)立于陜西省農(nóng)信聯(lián)社，廣州農(nóng)商銀行也獨(dú)立于廣東省農(nóng)信聯(lián)社，多數(shù)計(jì)劃單列市的農(nóng)商行也獨(dú)立于省聯(lián)社。但他強(qiáng)調(diào)，這些案例的“獨(dú)立”都是在新一輪農(nóng)信機(jī)構(gòu)改革之前就已成型，改革之后改變農(nóng)商銀行（農(nóng)合銀行、農(nóng)信聯(lián)社）與省聯(lián)社關(guān)系的做法則非常罕見(jiàn)。

“資產(chǎn)達(dá)不到一定規(guī)模的農(nóng)商銀行如果要‘單干’，需要一定的‘勇氣’，也需要來(lái)自地方政府和銀行股東的支持。”他認(rèn)為，在做好頂層設(shè)計(jì)的前提下，堅(jiān)持因地制宜、“一省一策”等原則來(lái)推進(jìn)農(nóng)信機(jī)構(gòu)改革化險(xiǎn)工作是符合監(jiān)管導(dǎo)向和實(shí)際需要的，但對(duì)大多數(shù)農(nóng)商銀行（農(nóng)合銀行、農(nóng)信聯(lián)社）來(lái)說(shuō)，并沒(méi)有從省級(jí)機(jī)構(gòu)（平臺(tái)）獨(dú)立出來(lái)的必要，也難以具備這樣的能力，建議多數(shù)農(nóng)商銀行正視并合理發(fā)揮農(nóng)信系統(tǒng)“小法人，大平臺(tái)”的體制性福利，新的省級(jí)機(jī)構(gòu)也要提升協(xié)調(diào)和服務(wù)能力。

截至2024年三季度末，上述6家A股上市農(nóng)商行的資產(chǎn)規(guī)模在1866億元~3627億元不等，合計(jì)規(guī)模約為1.5萬(wàn)億元，占江蘇農(nóng)信系統(tǒng)約1/3；截至2024年上半年末，系統(tǒng)內(nèi)在新三板上市的如皋銀行資產(chǎn)總額約為777億元。