1月27日-2月9日期間，滬深交易所有3家企業(yè)終止審核，分別為創(chuàng)業(yè)板申報(bào)企業(yè)濟(jì)南森峰激光科技股份有限公司（下稱“森峰科技”）、深市主板申報(bào)企業(yè)蘇州利來工業(yè)智造股份有限公司（下稱“利來智造”）、滬市主板申報(bào)企業(yè)安順控股股份有限公司。保薦機(jī)構(gòu)分別為民生證券、中信證券、東海證券。

不動產(chǎn)幾乎悉數(shù)被抵押

利來智造于2023年12月29日獲受理，2024年1月29日深交所發(fā)出首輪問詢函，2025年1月3日回復(fù)完第二輪問詢，2月8日撤單。

招股書顯示：利來智造主要從事汽車和家電零部件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為剪切件和沖壓件，多應(yīng)用于汽車行業(yè)，其中，汽車零部件產(chǎn)品的銷售收入占比超7成，且逐年上升。

該公司的銷售收入主要來自于鋼鋁剪切件產(chǎn)品，占比超過8成。此次IPO，利來智造擬募集資金10億元，用于新能源及新能源汽車合金材料加工生產(chǎn)基地（蘇州）建設(shè)項(xiàng)目、新能源及新能源汽車合金材料加工生產(chǎn)基地（安徽）項(xiàng)目、研發(fā)中心及總部基地建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動資金項(xiàng)目。

報(bào)告期內(nèi)（2021年至2024年上半年，下同）利來智造分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入30.70億元、37.81億元、44.86億元和20.2億元；分別實(shí)現(xiàn)凈利潤7704.41萬元、1.14億元、1.51億元和4763.13萬元。

其中，2021年至2023年業(yè)績增速較快。不過，其毛利率表現(xiàn)卻與業(yè)績增速背道而馳。報(bào)告期內(nèi)，利來智造汽車零部件的毛利率為12.96%、12.87%、11.96%、10.75%，呈逐年下滑趨勢；家電零部件的毛利率為6.79%、6.63%、7.21%、6.47%，同樣在下滑。對此，交易所也進(jìn)行了問詢。

另外，進(jìn)入2024年，利來智造較高的業(yè)績增速難以為繼，甚至存在下滑趨勢，上半年凈利潤同比有所下滑。

值得注意的是，截至2024年10月31日，該公司及子公司擁有的22處不動產(chǎn)，其中有21處已處于抵押狀態(tài)。

在問詢回復(fù)中，利來智造表示，前述抵押的房屋建筑物、土地使用權(quán)主要為公司及子公司的辦公經(jīng)營場所、生產(chǎn)車間、宿舍等，對應(yīng)的債權(quán)人主要為各商業(yè)銀行，借款資金主要用于公司及下屬子公司經(jīng)營使用，除抵押物擔(dān)保外，一般由實(shí)際控制人對相關(guān)借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。公司抵押的房屋建筑物包括了公司及部分子公司主要的經(jīng)營及辦公場所，具有一定的重要性。且公司具備良好的償債能力和歷史償債記錄，設(shè)有抵押的房屋建筑物、土地使用權(quán)因公司無法償還相應(yīng)債務(wù)而被處置的風(fēng)險(xiǎn)較小。

對賭協(xié)議履行“壓力山大”

森峰科技2022年6月15日受理，當(dāng)年7月開始問詢，并于2023年8月17日過會。不過，在過會后長達(dá)17個(gè)月的時(shí)間內(nèi)，森峰科技一直未提交注冊材料，直到2025年1月27日撤回IPO申請。

招股書顯示：森峰科技是一家激光加工智能制造解決方案提供商，專業(yè)從事激光加工設(shè)備及智能制造生產(chǎn)線的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。

該公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)僅更新至2023年上半年，2023年1-6月，該公司營業(yè)收入為 6.54億元 元，同比上漲47.91%；扣非后歸屬凈利潤為5253.79萬元，同比上漲21.70%。其預(yù)計(jì)2023年前三季度營業(yè)收入同比增長30.04%至44.17%；歸屬凈利潤同比增長7.56%至20.07%。

值得注意的是，在歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，該公司及其控股股東、實(shí)際控制人李峰西、李雷以及其他核心持股高管等曾與東興博元、濟(jì)南建華、濟(jì)南園夢等12名股東簽署具有特殊利益條款的相關(guān)協(xié)議。

其中，東興博元于2018年增資入股森峰科技，與森峰科技及其實(shí)際控制人李峰西和李雷、其他股東簽署對賭協(xié)議，并約定了業(yè)績承諾目標(biāo)；由于森峰科技業(yè)績未達(dá)預(yù)期，2020年，東興博元將其持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給第三方。2023年6月，東興博元與森峰科技及實(shí)際控制人簽署《確認(rèn)協(xié)議》，約定自東興博元退出持股起，特殊利益協(xié)議等全部協(xié)議包括對賭協(xié)議徹底終止履行，森峰科技實(shí)際控制人需支付東興博元3500萬元。

招股書顯示，李峰西、李雷待償還的付款義務(wù)及其他債務(wù)金額合計(jì)約3699.23萬元，其中對歷史股東東興博元付款義務(wù)金額為3200萬元，約定主要于森峰科技上市后支付。

而此番上市失敗，后續(xù)這3200萬元如何支付還是個(gè)問號。招股書顯示：除所持森峰科技股權(quán)資產(chǎn)外，李峰西、李雷持有的現(xiàn)金、銀行理財(cái)、房產(chǎn)、車輛等資產(chǎn)合計(jì)價(jià)值約2530萬元。

另外，2021年12月，濟(jì)南園夢、濟(jì)南建華、中投建華、建華高新、張松偉、普濟(jì)無量、濟(jì)高投保、湖州佳寧、深創(chuàng)投、山東紅土等10名股東分別與李峰西、李雷及公司等其他協(xié)議簽署方簽署了補(bǔ)充協(xié)議，并約定如森峰科技首次公開發(fā)行股票并上市失敗，則前述10名股東有權(quán)要求李峰西、李雷履行回購股權(quán)條款。

上述對賭協(xié)議中，盡管公司層面不作為對賭協(xié)議當(dāng)事人，但仍存在公司實(shí)際控制人可能需要履行相關(guān)對賭條款，從而導(dǎo)致公司現(xiàn)有股東持股比例發(fā)生變化的風(fēng)險(xiǎn)。