去年上會被否后，僅僅過了一年多，浙江勝華波電器股份有限公司（下稱“勝華波”）再戰(zhàn)IPO。

證監(jiān)會公開發(fā)行輔導(dǎo)公示系統(tǒng)3月19日信息顯示，勝華波向浙江證監(jiān)局提交了IPO輔導(dǎo)備案，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為海通證券。

勝華波是去年唯一一家上會被否企業(yè)。上市審核委員會審議認(rèn)為，根據(jù)申請文件，勝華波未能說明內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，未能充分說明財(cái)務(wù)報(bào)表在所有重大方面公允反映發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。首次申報(bào)稿顯示，勝華波為三兄弟100%持股，為典型的家族企業(yè)，多名家族成員為該公司的董事和高管。

過去的一年多時(shí)間，勝華波是否已經(jīng)解決前次申報(bào)中存在的問題，目前還有待觀察。

2024年唯一被否企業(yè)

勝華波首次申報(bào)IPO，距今已經(jīng)過去了近三年時(shí)間。

公開信息顯示，2022年5月，勝華波向證監(jiān)會遞交了上交所主板IPO申請，當(dāng)年10月收到了反饋意見。2023年2月主板注冊制改革，該公司隨后被平移至上交所，交易所又展開了一輪問詢。

去年，滬深北交易所上市委會議共審議了57家企業(yè)上市申請，其中3家暫緩表決，僅1家未通過，即為勝華波，2024年1月25日，該公司終止審核。

當(dāng)時(shí)，勝華波的保薦機(jī)構(gòu)為安信證券，會計(jì)師事務(wù)所為天健會計(jì)師事務(wù)所，律師事務(wù)所為浙江天冊律師事務(wù)所，而這次上市輔導(dǎo)，勝華波將保薦機(jī)構(gòu)更換為海通證券，也就是未來的國泰海通，會計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所未變。

招股書顯示，勝華波是一家汽車零部件生產(chǎn)商，產(chǎn)品包括汽車雨刮器總成和座椅電機(jī)。主要客戶包括上汽集團(tuán)、中國一汽、東風(fēng)集團(tuán)、廣汽集團(tuán)、長城汽車、吉利汽車、奇瑞汽車等。

2020年至2022年，該公司營業(yè)收入和凈利潤呈持續(xù)增長態(tài)勢。其中，營業(yè)收入分別為19.28億元、25.08億元、31.94億元；凈利潤為1.92億元、2.10億元、3.85億元。

不過，看起來一路上揚(yáng)的業(yè)績，背后卻存在多處矛盾，這引起了交易所的質(zhì)疑，諸如收入增長與下游客戶銷量的匹配關(guān)系，收入真實(shí)性核查；關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易披露的完整性、關(guān)聯(lián)交易的原因及公允性；經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的差異原因等。

報(bào)告期內(nèi)，勝華波經(jīng)營現(xiàn)金流凈額分別為1.54億元、1.86億元、1.51億元，同期，主營業(yè)務(wù)收入分別為18.77億元、24.39億元、31.1億元，兩者趨勢出現(xiàn)了一定的背離。

尤其是在2022年，勝華波的六家可比公司中，拓普集團(tuán)、湘油泵、騰龍股份、松芝股份、泉峰汽車、恒帥股份的經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額占凈利潤的比重分別為134.44%、79.17%、94.90%、124.24%、341.75%、108.84%，而勝華波該項(xiàng)比重僅為40.65%，顯著低于同行。

對此，該公司解釋稱，主要是收入增長幅度較大，同時(shí)年末受到外部環(huán)境不利因素影響，期末應(yīng)收賬款余額較上年期末增加較多，導(dǎo)致經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額有所下降。

三兄弟100%持股

在審核問詢中，勝華波最受關(guān)注的事項(xiàng)，莫過于實(shí)際控制權(quán)過于集中。

勝華波實(shí)際控制人為王上勝、王上華和王少波，三人為兄弟關(guān)系。三人通過勝華波集團(tuán)直、間接持股比例分別為40%、30%、30%，共計(jì)100%。這種單一家族100%持股模式，在IPO企業(yè)里面十分罕見，絕大部分企業(yè)都會在IPO過程中引入外部股東或PE、VC等專業(yè)投資人。

高度集中的控制權(quán)，導(dǎo)致的直接結(jié)果是家族成員大量介入企業(yè)經(jīng)營。前次招股書顯示，王上勝任該公司董事長，王上華、王少波則擔(dān)任董事，董事、董事會秘書王佳佳、副總經(jīng)理王麗慧是王上勝女兒，總經(jīng)理李偉良是王上華女婿，副總經(jīng)理王堅(jiān)是王上華兒子。

為此，交易所在問詢中要求勝華波結(jié)合三名實(shí)際控制人絕對控股，多數(shù)董事、高管均為家族成員等情況，說明公司治理結(jié)構(gòu)是否健全及運(yùn)行良好，多人共同擁有公司控制權(quán)的情況是否影響公司規(guī)范運(yùn)作，現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理架構(gòu)是否可能導(dǎo)致中小投資者權(quán)益易受侵害，上市后在股東利益保護(hù)、公司治理有效性、健全內(nèi)外部監(jiān)督制衡、防止實(shí)際控制人不當(dāng)控制行為等方面的具體措施和安排。

首次申報(bào)時(shí)，控股股東勝華波集團(tuán)持有勝華波60%的股份。此次上市輔導(dǎo)備案報(bào)告則顯示，勝華波集團(tuán)的持股比例為56.18%，勝華波的股權(quán)結(jié)構(gòu)可能已經(jīng)發(fā)生了一些變化。但天眼查所顯示的該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，與前次申報(bào)稿相同。

在股權(quán)高度集中的情況下，勝華波還進(jìn)行了大額分紅。2019年至2021年期間，該公司現(xiàn)金分紅金額分別為1.2億元、1.65億元和2000萬元，合計(jì)高達(dá)3.05億元。其中，2019年、2020年的現(xiàn)金分紅金額，分別占當(dāng)年凈利潤的69%、88%。分紅資金最終流向了歸還拆借款、投資、理財(cái)、購房、稅費(fèi)、家庭支出等。

自2022年5月首次申報(bào)至2023年3月平移后，勝華波在交易所披露的申報(bào)稿內(nèi)容均顯示，IPO募集資金為4.02億元，用于年產(chǎn)450萬套雨刮器擴(kuò)容項(xiàng)目、年產(chǎn)1500萬臺座椅電機(jī)擴(kuò)容項(xiàng)目、雨刮器總成關(guān)鍵零部件智能化改造項(xiàng)目。不過，在上會稿中，該公司增加了5億元的補(bǔ)充流動(dòng)資金，使得募集資金總額達(dá)到了9.02億元。

大額分紅后又大額補(bǔ)充流動(dòng)資金，交易所為此要求該公司說明增加補(bǔ)充流動(dòng)資金的必要性和合理性。勝華波解釋稱，汽車零部件制造行業(yè)為典型的資金密集型行業(yè)，公司經(jīng)營規(guī)模持續(xù)增長需要補(bǔ)充流動(dòng)資金滿足未來發(fā)展的需要。