9月24日，證監(jiān)會(huì)公布《上市公司監(jiān)管指引第10號(hào)——市值管理（征求意見(jiàn)稿）》（下稱《指引》）。這是A股首部市值管理指引文件。

《指引》要求上市公司以提高上市公司質(zhì)量為基礎(chǔ)，提升經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力，并結(jié)合實(shí)際情況依法合規(guī)運(yùn)用并購(gòu)重組、股權(quán)激勵(lì)、現(xiàn)金分紅、投資者關(guān)系管理、信息披露、股份回購(gòu)等方式，推動(dòng)上市公司投資價(jià)值提升。

同時(shí)，明確了上市公司董事會(huì)、董事和高級(jí)管理人員、控股股東等相關(guān)方的責(zé)任，并對(duì)主要指數(shù)成份股公司披露市值管理制度、長(zhǎng)期破凈公司披露估值提升計(jì)劃等作出專門(mén)要求。為避免“偽市值管理”等亂象，《指引》明確禁止上市公司以市值管理為名實(shí)施違法違規(guī)行為。

“市值管理是上市公司應(yīng)有的責(zé)任，”第一財(cái)經(jīng)從監(jiān)管人士處獲悉，《指引》從多個(gè)方面提出具體要求，實(shí)實(shí)在在壓實(shí)責(zé)任，包括對(duì)董事會(huì)、董事長(zhǎng)、董秘應(yīng)該做什么，什么情況下應(yīng)該進(jìn)行回購(gòu)、增持，也都有具體要求。同時(shí)，針對(duì)主要指數(shù)成份股和長(zhǎng)期破凈公司設(shè)置信披要求，以市場(chǎng)化機(jī)制提供硬約束，倒逼企業(yè)真正將要求落到實(shí)處。

立足提升上市公司質(zhì)量，依法合規(guī)進(jìn)行市值管理

A股市場(chǎng)對(duì)市值管理的探討已經(jīng)持續(xù)十多年，但對(duì)何為市值管理一直存在不同理解，也曾出現(xiàn)過(guò)“偽市值管理”的亂象。同時(shí)，在監(jiān)管部門(mén)看來(lái)，部分上市公司價(jià)值也因?yàn)闆](méi)有進(jìn)行合理的市值管理而未得到充分反映。

“總體來(lái)看，上市公司積極與投資者交流溝通、多措并舉提升上市公司投資價(jià)值的市場(chǎng)氛圍正在形成，但實(shí)踐中仍然存在部分上市公司投資價(jià)值未被合理反映等問(wèn)題，一定程度上影響了投資者信心和資本市場(chǎng)穩(wěn)定。”證監(jiān)會(huì)表示，今年4月“新國(guó)九條”明確提出制定上市公司市值管理指引，隨后證監(jiān)會(huì)會(huì)同相關(guān)部委研究起草了《指引》，推動(dòng)上市公司投資價(jià)值充分反映上市公司質(zhì)量。

此次《指引》對(duì)市值管理給與了明確定義，即“上市公司以提高上市公司質(zhì)量為基礎(chǔ)，為提升投資者回報(bào)能力和水平而實(shí)施的戰(zhàn)略管理行為”。

“市值管理不是為了提升市值而提升市值。”前述監(jiān)管人士告訴第一財(cái)經(jīng)，上市公司應(yīng)當(dāng)牢固樹(shù)立回報(bào)股東意識(shí)，采取措施保護(hù)投資者尤其是中小投資者利益，誠(chéng)實(shí)守信、規(guī)范運(yùn)作、專注主業(yè)、穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，以新質(zhì)生產(chǎn)力的培育和運(yùn)用，推動(dòng)經(jīng)營(yíng)水平和發(fā)展質(zhì)量提升，并在此基礎(chǔ)上做好投資者關(guān)系管理，增強(qiáng)信息披露質(zhì)量和透明度，必要時(shí)積極采取措施提振投資者信心，推動(dòng)上市公司投資價(jià)值充分反映上市公司質(zhì)量。

他同時(shí)強(qiáng)調(diào)，上市公司質(zhì)量是上市公司投資價(jià)值的基礎(chǔ)和市值管理的重要抓手。上市公司應(yīng)當(dāng)立足提升上市公司質(zhì)量，依法合規(guī)運(yùn)用各類方式提升上市公司投資價(jià)值。

《指引》提出上市公司應(yīng)當(dāng)聚焦主業(yè)，提升經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力，同時(shí)可以結(jié)合自身情況，綜合運(yùn)用并購(gòu)重組、股權(quán)激勵(lì)及員工持股計(jì)劃、現(xiàn)金分紅、投資者關(guān)系管理、信息披露、股份回購(gòu)，以及其他合法合規(guī)的方式，提升上市公司投資價(jià)值。

建立“硬約束”，壓實(shí)主體責(zé)任

《指引》總共四個(gè)方面14條內(nèi)容，其中一半以上在強(qiáng)調(diào)“壓實(shí)責(zé)任”。

根據(jù)要求，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)重視上市公司質(zhì)量的提升，在各項(xiàng)重大決策和具體工作中充分考慮投資者利益和回報(bào)。

其中，董事長(zhǎng)則應(yīng)當(dāng)做好相關(guān)工作的督促、推動(dòng)和協(xié)調(diào)，董事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)積極參與提升上市公司投資價(jià)值的各項(xiàng)工作。

董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)做好投資者關(guān)系管理和信息披露等相關(guān)工作。四是控股股東可以在符合條件的情況下通過(guò)股份增持等方式提振市場(chǎng)信心。

控股股東、實(shí)際控制人可以在符合條件的情況下制定、披露并實(shí)施股份增持計(jì)劃，或者通過(guò)自愿延長(zhǎng)股份鎖定期、自愿終止減持計(jì)劃以及承諾不減持股份等方式，提振市場(chǎng)信心。

上市公司應(yīng)當(dāng)積極做好與股東的溝通，引導(dǎo)股東長(zhǎng)期投資。鼓勵(lì)控股股東、實(shí)際控制人長(zhǎng)期持有上市公司股份，保持上市公司控制權(quán)的相對(duì)穩(wěn)定。

除了上述主體，兩類特殊公司也要承擔(dān)特殊責(zé)任。

一是主要指數(shù)成份股公司應(yīng)當(dāng)制定并公開(kāi)披露市值管理制度，明確具體職責(zé)分工、內(nèi)部考核評(píng)價(jià)等，并在年度業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)中就制度執(zhí)行情況進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明。其他上市公司可參照?qǐng)?zhí)行。

二是長(zhǎng)期破凈公司應(yīng)當(dāng)披露估值提升計(jì)劃，包括目標(biāo)、期限及具體措施，并在年度業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)中就估值提升計(jì)劃執(zhí)行情況進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明。

其中，主要指數(shù)成份股公司是指：滬深300指數(shù)成份股公司；科創(chuàng)50、科創(chuàng)100指數(shù)成份股公司;創(chuàng)業(yè)板指數(shù)成份股公司；北證50指數(shù)成份股公司;證券交易所規(guī)定的其他情形。

長(zhǎng)期破凈公司，是指股票連續(xù)12個(gè)月每個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于其最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)的上市公司。

“指數(shù)成份股是指數(shù)的組成部分，與普通個(gè)股相比，責(zé)任更大。”上述監(jiān)管人士表示，對(duì)這些公司以披露制度形成市場(chǎng)化約束，有利于倒逼企業(yè)真正將制度要去落實(shí)。在指數(shù)成份股相關(guān)要求的基礎(chǔ)上，長(zhǎng)期破凈公司面臨更細(xì)的要求，業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)也要對(duì)執(zhí)行情況進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明，這也是對(duì)其建立的更強(qiáng)的約束。

從以往經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，市值管理容易出現(xiàn)操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易等違法行為。證監(jiān)會(huì)主席吳清24日也強(qiáng)調(diào)，要加強(qiáng)市值管理，但同時(shí)上市公司和相關(guān)方必須要提高合規(guī)意識(shí)，不能以市值管理的名義實(shí)施操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為。

《指引》在明確市值管理的定義的同時(shí)，也明確了禁止事項(xiàng)。要求上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員等切實(shí)提高合規(guī)意識(shí)，不得在市值管理中出現(xiàn)操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易、違規(guī)信息披露等各類違法違規(guī)、損害中小投資者合法權(quán)益的行為。

若上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員等違反《指引》，證監(jiān)會(huì)、交易所將根據(jù)違規(guī)行為性質(zhì)、情節(jié)輕重依據(jù)相關(guān)規(guī)定依法處理。