9月24日，證監(jiān)會公布《上市公司監(jiān)管指引第10號——市值管理（征求意見稿）》（下稱《指引》）。這是A股首部市值管理指引文件。

《指引》要求上市公司以提高上市公司質(zhì)量為基礎(chǔ)，提升經(jīng)營效率和盈利能力，并結(jié)合實際情況依法合規(guī)運用并購重組、股權(quán)激勵、現(xiàn)金分紅、投資者關(guān)系管理、信息披露、股份回購等方式，推動上市公司投資價值提升。

同時，明確了上市公司董事會、董事和高級管理人員、控股股東等相關(guān)方的責(zé)任，并對主要指數(shù)成份股公司披露市值管理制度、長期破凈公司披露估值提升計劃等作出專門要求。為避免“偽市值管理”等亂象，《指引》明確禁止上市公司以市值管理為名實施違法違規(guī)行為。

“市值管理是上市公司應(yīng)有的責(zé)任，”第一財經(jīng)從監(jiān)管人士處獲悉，《指引》從多個方面提出具體要求，實實在在壓實責(zé)任，包括對董事會、董事長、董秘應(yīng)該做什么，什么情況下應(yīng)該進行回購、增持，也都有具體要求。同時，針對主要指數(shù)成份股和長期破凈公司設(shè)置信披要求，以市場化機制提供硬約束，倒逼企業(yè)真正將要求落到實處。

立足提升上市公司質(zhì)量，依法合規(guī)進行市值管理

A股市場對市值管理的探討已經(jīng)持續(xù)十多年，但對何為市值管理一直存在不同理解，也曾出現(xiàn)過“偽市值管理”的亂象。同時，在監(jiān)管部門看來，部分上市公司價值也因為沒有進行合理的市值管理而未得到充分反映。

“總體來看，上市公司積極與投資者交流溝通、多措并舉提升上市公司投資價值的市場氛圍正在形成，但實踐中仍然存在部分上市公司投資價值未被合理反映等問題，一定程度上影響了投資者信心和資本市場穩(wěn)定。”證監(jiān)會表示，今年4月“新國九條”明確提出制定上市公司市值管理指引，隨后證監(jiān)會會同相關(guān)部委研究起草了《指引》，推動上市公司投資價值充分反映上市公司質(zhì)量。

此次《指引》對市值管理給與了明確定義，即“上市公司以提高上市公司質(zhì)量為基礎(chǔ)，為提升投資者回報能力和水平而實施的戰(zhàn)略管理行為”。

“市值管理不是為了提升市值而提升市值。”前述監(jiān)管人士告訴第一財經(jīng)，上市公司應(yīng)當(dāng)牢固樹立回報股東意識，采取措施保護投資者尤其是中小投資者利益，誠實守信、規(guī)范運作、專注主業(yè)、穩(wěn)健經(jīng)營，以新質(zhì)生產(chǎn)力的培育和運用，推動經(jīng)營水平和發(fā)展質(zhì)量提升，并在此基礎(chǔ)上做好投資者關(guān)系管理，增強信息披露質(zhì)量和透明度，必要時積極采取措施提振投資者信心，推動上市公司投資價值充分反映上市公司質(zhì)量。

他同時強調(diào)，上市公司質(zhì)量是上市公司投資價值的基礎(chǔ)和市值管理的重要抓手。上市公司應(yīng)當(dāng)立足提升上市公司質(zhì)量，依法合規(guī)運用各類方式提升上市公司投資價值。

《指引》提出上市公司應(yīng)當(dāng)聚焦主業(yè)，提升經(jīng)營效率和盈利能力，同時可以結(jié)合自身情況，綜合運用并購重組、股權(quán)激勵及員工持股計劃、現(xiàn)金分紅、投資者關(guān)系管理、信息披露、股份回購，以及其他合法合規(guī)的方式，提升上市公司投資價值。

建立“硬約束”，壓實主體責(zé)任

《指引》總共四個方面14條內(nèi)容，其中一半以上在強調(diào)“壓實責(zé)任”。

根據(jù)要求，董事會應(yīng)當(dāng)重視上市公司質(zhì)量的提升，在各項重大決策和具體工作中充分考慮投資者利益和回報。

其中，董事長則應(yīng)當(dāng)做好相關(guān)工作的督促、推動和協(xié)調(diào)，董事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)積極參與提升上市公司投資價值的各項工作。

董事會秘書應(yīng)當(dāng)做好投資者關(guān)系管理和信息披露等相關(guān)工作。四是控股股東可以在符合條件的情況下通過股份增持等方式提振市場信心。

控股股東、實際控制人可以在符合條件的情況下制定、披露并實施股份增持計劃，或者通過自愿延長股份鎖定期、自愿終止減持計劃以及承諾不減持股份等方式，提振市場信心。

上市公司應(yīng)當(dāng)積極做好與股東的溝通，引導(dǎo)股東長期投資。鼓勵控股股東、實際控制人長期持有上市公司股份，保持上市公司控制權(quán)的相對穩(wěn)定。

除了上述主體，兩類特殊公司也要承擔(dān)特殊責(zé)任。

一是主要指數(shù)成份股公司應(yīng)當(dāng)制定并公開披露市值管理制度，明確具體職責(zé)分工、內(nèi)部考核評價等，并在年度業(yè)績說明會中就制度執(zhí)行情況進行專項說明。其他上市公司可參照執(zhí)行。

二是長期破凈公司應(yīng)當(dāng)披露估值提升計劃，包括目標(biāo)、期限及具體措施，并在年度業(yè)績說明會中就估值提升計劃執(zhí)行情況進行專項說明。

其中，主要指數(shù)成份股公司是指：滬深300指數(shù)成份股公司；科創(chuàng)50、科創(chuàng)100指數(shù)成份股公司;創(chuàng)業(yè)板指數(shù)成份股公司；北證50指數(shù)成份股公司;證券交易所規(guī)定的其他情形。

長期破凈公司，是指股票連續(xù)12個月每個交易日的收盤價均低于其最近一個會計年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)的上市公司。

“指數(shù)成份股是指數(shù)的組成部分，與普通個股相比，責(zé)任更大。”上述監(jiān)管人士表示，對這些公司以披露制度形成市場化約束，有利于倒逼企業(yè)真正將制度要去落實。在指數(shù)成份股相關(guān)要求的基礎(chǔ)上，長期破凈公司面臨更細(xì)的要求，業(yè)績說明會也要對執(zhí)行情況進行專項說明，這也是對其建立的更強的約束。

從以往經(jīng)驗來看，市值管理容易出現(xiàn)操縱市場、內(nèi)幕交易等違法行為。證監(jiān)會主席吳清24日也強調(diào)，要加強市值管理，但同時上市公司和相關(guān)方必須要提高合規(guī)意識，不能以市值管理的名義實施操縱市場、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為。

《指引》在明確市值管理的定義的同時，也明確了禁止事項。要求上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員等切實提高合規(guī)意識，不得在市值管理中出現(xiàn)操縱市場、內(nèi)幕交易、違規(guī)信息披露等各類違法違規(guī)、損害中小投資者合法權(quán)益的行為。

若上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員等違反《指引》，證監(jiān)會、交易所將根據(jù)違規(guī)行為性質(zhì)、情節(jié)輕重依據(jù)相關(guān)規(guī)定依法處理。