IPO撤單的企業(yè)，已成為并購市場的主要“獵物”。

4月9日晚間，天汽模（002510.SZ）公告稱， 擬收購東實(shí)汽車科技集團(tuán)股份有限公司（下稱“東實(shí)股份”）50%股權(quán)。東實(shí)股份曾申報(bào)深市主板IPO，于一年前撤單。在4月8日晚間，呈和科技（688625.SH）也披露，擬與關(guān)聯(lián)方一起收購一家曾撤單的擬IPO企業(yè)。

而類似案例并不鮮見。南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝認(rèn)為，上市公司選擇收購IPO撤單企業(yè)，是因?yàn)檫@些企業(yè)經(jīng)過輔導(dǎo)和審核后，具備較高的合規(guī)性、規(guī)范性和盈利性，近年來不少IPO企業(yè)科技含量較高，創(chuàng)投機(jī)構(gòu)也有較強(qiáng)的退出訴求，在一定程度上有望縮短并購談判周期。

不過，也有一些上市公司收購IPO折戟企業(yè)的計(jì)劃告敗。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，估值難以談攏是較為普遍的問題，標(biāo)的公司因IPO預(yù)期抬高估值，與買方價(jià)格預(yù)期差異大；另外，也存在政策或?qū)徍说确矫娴膯栴}。

關(guān)于企業(yè)IPO失敗轉(zhuǎn)并購的未來趨勢，田利輝認(rèn)為，IPO失敗轉(zhuǎn)并購的案例可能將繼續(xù)增多，但需匹配標(biāo)的資質(zhì)、買方需求、行業(yè)周期及政策環(huán)境等因素。

多家IPO折戟企業(yè)“賣身”上市公司

今年以來，并購重組熱度不減，終止審核的擬IPO企業(yè)也成為“香餑餑”。

天汽模此次擬收購的東實(shí)股份，此前便是擬IPO企業(yè)。東實(shí)股份曾申請?jiān)谏钍兄靼迳鲜?，?023年5月25日獲得受理，一個(gè)月后進(jìn)入已問詢環(huán)節(jié)，在回復(fù)一輪問詢之后，于2024年5月撤單并終止審核。

公開資料顯示，東實(shí)股份主營業(yè)務(wù)為商用車和乘用車的零部件生產(chǎn)和銷售。根據(jù)招股書，東實(shí)股份與天汽模同屬汽車產(chǎn)業(yè)鏈，前者存在從天汽模采購工裝作為生產(chǎn)設(shè)備等情形。天汽模也是東實(shí)股份的股東方之一，目前持有東實(shí)股份25%股權(quán)。若此次交易完成，東實(shí)股份將成為天汽模的控股子公司。

就在前一天的4月8日，呈和科技也公告稱，擬收購蕪湖映日科技股份有限公司（下稱“映日科技”）合計(jì)不低于51%股權(quán)。映日科技也曾是撤單的擬IPO企業(yè)。

映日科技曾申請?jiān)趧?chuàng)業(yè)板上市，并在2022年4月獲得受理，經(jīng)歷了兩輪審核問詢后，撤回了發(fā)行上市申請文件，2023年2月被終止審核。2023年7月，該公司重新啟動(dòng)IPO，在安徽證監(jiān)局辦理了輔導(dǎo)備案登記。

根據(jù)公告，映日科技100%股份的整體估值預(yù)計(jì)為18億元。呈和科技稱，若控股映日科技，有助于該公司快速切入顯示行業(yè)，加快業(yè)務(wù)拓展。

上市公司收購撤單的擬IPO企業(yè)不在少數(shù)。至純科技（603690.SH）收購一家擬IPO企業(yè)控制權(quán)，甚至經(jīng)過了5年多的時(shí)間。根據(jù)4月3日披露的機(jī)構(gòu)調(diào)研紀(jì)要，該公司從2019年接觸貴州威頓晶磷電子材料股份有限公司（下稱“威頓晶磷”），2020年，該公司參與了威頓晶磷的A輪融資，成為威頓晶磷的第二大股東，并一直有董事席位以重要股東身份參與其公司治理。威頓晶磷于2023年9月進(jìn)行了IPO輔導(dǎo)備案。

“鑒于目前IPO進(jìn)度較緩慢，公司年初再次向威頓晶磷發(fā)出了收的邀約，并得到其大股東支持。”至純科技稱，威頓晶磷經(jīng)過中介機(jī)構(gòu)的上市輔導(dǎo)，系統(tǒng)性地加強(qiáng)了公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制制度、財(cái)務(wù)管理體系等各方面的規(guī)范性建設(shè)，且電子材料服務(wù)于半導(dǎo)體用戶運(yùn)營階段，公司充分考量了半導(dǎo)體領(lǐng)域資本開支的周期性，決定收購?fù)D晶磷，使公司在用戶不同生命周期均能為其提供產(chǎn)品及服務(wù)。

在今年的并購重組中，還有多家上市公司計(jì)劃收購曾擬IPO的企業(yè)。比如，概倫電子（688206.SH）擬收購成都銳成芯微科技股份有限公司（下稱“銳成芯微”）控股權(quán)，同時(shí)擬募集配套資金。銳成芯微曾于2022年申報(bào)科創(chuàng)板IPO，后撤回申請，于2023年3月2日IPO止步。

不少前期擬IPO的企業(yè)，選擇改道并購重組實(shí)現(xiàn)證券化。以滬市的情況來看，今年以來新增的34單重大并購交易中，擬IPO資產(chǎn)作為標(biāo)的的占到約三成，其中以半導(dǎo)體、汽車產(chǎn)業(yè)鏈、生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈為主。“科創(chuàng)板八條”出臺以來，科創(chuàng)板涌現(xiàn)7單收購擬IPO企業(yè)交易。

有投行人士告訴第一財(cái)經(jīng)，現(xiàn)在較多并購標(biāo)的來自新三板公司、輔導(dǎo)備案公司、撤回材料的公司等，因?yàn)檫@些企業(yè)首先有了一定的體量，再是經(jīng)過中介機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)、IPO審核等過程，企業(yè)規(guī)范了資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)等經(jīng)營過程中的瑕疵，也反復(fù)論證了未來業(yè)務(wù)增長曲線、持續(xù)經(jīng)營能力等，是上市公司并購重組較好的標(biāo)的。

在田利輝看來，被并購的擬IPO企業(yè)具有三大特征：一是多次嘗試IPO未果但資質(zhì)較優(yōu)；二是科技屬性突出，被并購企業(yè)多集中于“雙創(chuàng)”板塊，具備技術(shù)壁壘或細(xì)分領(lǐng)域優(yōu)勢；三是經(jīng)歷IPO審核后，企業(yè)歷史沿革、財(cái)務(wù)合規(guī)性等問題已整改，歷史問題已規(guī)范。

也有業(yè)內(nèi)人士稱，在IPO行情趨嚴(yán)的背景下，IPO止步的企業(yè)被上市公司收購，也是投資者退出的一大路徑。

存在哪些難點(diǎn)？

并非所有的上市公司收購IPO失利的企業(yè)，最終都能順利完成，部分上市公司的收購計(jì)劃，最終還是宣告失敗。

在業(yè)內(nèi)看來，IPO終止企業(yè)參與并購重組，不僅是應(yīng)對IPO困難的一種策略，也是企業(yè)實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略調(diào)整和資源整合的有效手段。但這一過程同樣面臨著諸多挑戰(zhàn)，包括復(fù)雜的監(jiān)管審核流程以及潛在的估值差異問題。

“收購失敗往往是因?yàn)榇嬖诠乐捣制纾瑯?biāo)的公司因IPO預(yù)期抬高估值，與買方價(jià)格預(yù)期差異大。當(dāng)然，個(gè)別案例也出現(xiàn)了政策或?qū)徍藛栴}。”田利輝說，并購重組需通過監(jiān)管審查，若標(biāo)的存在歷史合規(guī)瑕疵且未能整改，可能引發(fā)審核不通過。

“此外，若并購缺乏產(chǎn)業(yè)邏輯，譬如跨界收購或技術(shù)整合難度大，也會導(dǎo)致出現(xiàn)交易終止。”田利輝說。

此前，雙成藥業(yè)（002693.SZ）蛇吞象+跨界并購備受市場關(guān)注，但最后以失敗告終。該公司擬收購寧波奧拉半導(dǎo)體股份有限公司（下稱“奧拉股份”） 100%股份，并擬募集配套資金。奧拉股份曾申報(bào)科創(chuàng)板的IPO，在2022年受理、問詢后，IPO進(jìn)程處于停滯狀態(tài)，直到2024年5月份撤回申請。

對于交易終止的原因，雙成藥業(yè)在公告中稱，由于各交易對方取得標(biāo)的公司股權(quán)的時(shí)間和成本差異較大，交易各方預(yù)期不一，盡管公司與交易對方進(jìn)行了多輪談判，但仍未能就交易對價(jià)等商業(yè)條款達(dá)成一致意見。

登云股份（002715.SZ）也終止了收購IPO撤單的企業(yè)。該公司原本計(jì)劃收購速度科技股份有限公司（曾用名“速度時(shí)空信息科技股份有限公司”，下稱“速度科技”） 74.97%的股權(quán)。速度科技曾申報(bào)創(chuàng)業(yè)板上市，IPO申請于2021年11月17日獲得受理，但于2022年9月1日便因撤單而終止審核。

去年7月份，登云股份公告稱，因市場環(huán)境較此次交易籌劃之初發(fā)生了較大變化，繼續(xù)推進(jìn)此次交易不確定性較大，決定終止此次交易。

上市公司收購IPO折戟企業(yè)，需要注意哪些核心問題？田利輝認(rèn)為，需要重點(diǎn)關(guān)注收購標(biāo)的的合規(guī)性，重點(diǎn)核查IPO撤單原因和股權(quán)糾紛等歷史問題；需要評估標(biāo)的盈利預(yù)測的合理性，避免因業(yè)績不達(dá)預(yù)期引發(fā)商譽(yù)減值；需要明晰整合難度，并購后管理團(tuán)隊(duì)融合、技術(shù)轉(zhuǎn)化、客戶資源對接等挑戰(zhàn)需提前規(guī)劃，避免協(xié)同效應(yīng)落空。

有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，未來，會有越來越多的擬IPO企業(yè)（IPO輔導(dǎo)或IPO撤材料）通過牽手上市公司，踏上資本市場。

“IPO失敗轉(zhuǎn)并購的趨勢是持續(xù)增長，但存在不確定性因素。”田利輝認(rèn)為，2025年的市場走勢可能意味著，IPO審核趨嚴(yán)態(tài)勢不變，從而促使企業(yè)轉(zhuǎn)向并購?fù)顺?，?yōu)化重組機(jī)制等政策的鼓勵(lì)會進(jìn)一步強(qiáng)化這一趨勢。同時(shí)，IPO撤單企業(yè)積累為并購市場提供更多選擇，創(chuàng)投機(jī)構(gòu)亦傾向通過并購實(shí)現(xiàn)退出。并購成功與否取決于標(biāo)的質(zhì)量、行業(yè)周期、買方戰(zhàn)略需求以及市場環(huán)境等。